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公司并購交易與管控-戰(zhàn)略.流程.風(fēng)險與治理.案例 版權(quán)信息
- ISBN：9787513024334
- 條形碼：9787513024334 ; 978-7-5130-2433-4
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
公司并購交易與管控-戰(zhàn)略.流程.風(fēng)險與治理.案例 本書特色
《公司并購交易與管控(戰(zhàn)略流程風(fēng) 險與治理案例)》以公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移為研究對象，系 統(tǒng)闡述公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和并購交易的流程、風(fēng)險及其 管控問題，研究探索企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展行為(并購、投融 資活動)與企業(yè)管控體系的相結(jié)合的平衡點！豆 并購交易與管控(戰(zhàn)略流程風(fēng)險與治理案例)》包含中 國企業(yè)近年來在國內(nèi)外并購交易實踐中存在的重大理 論和實踐創(chuàng)新，包括思維、知識和工具創(chuàng)新。本書著 眼于提煉和總結(jié)出具有推廣價值的符合中國企業(yè)特色 (央企、民企、上市公司)的經(jīng)驗、模式和思路，以便 于企業(yè)借助并購手段提高企業(yè)的核心競爭力。
公司并購交易與管控-戰(zhàn)略.流程.風(fēng)險與治理.案例 內(nèi)容簡介
隨著經(jīng)濟(jì)全球化和市場化的縱深發(fā)展，并購重組成為企業(yè)擴(kuò)張、提升競爭力和產(chǎn)業(yè)升級的有效途徑。2010年8月國務(wù)院頒布《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號），明確提出通過并購重組方式，加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和結(jié)構(gòu)調(diào)整；2013年1月21日，工信部、發(fā)改委、國資委、證監(jiān)會等12個部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，著力推進(jìn)鋼鐵、水泥、汽車、機(jī)械制造、電子信息、造船、稀土、電解鋁、醫(yī)藥和農(nóng)業(yè)等九大行業(yè)的并購重組。據(jù)統(tǒng)計、這九大行業(yè)共涉及900家左右的上市公司，占到目前A股上市公司的50%，總市值約有4萬億！笆濉逼陂g中國企業(yè)大規(guī)模的并購重組活動將成為常態(tài)。在國內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購重組的同時，“走出去”熱度依然不減，金融危機(jī)以來所形成的資產(chǎn)低估、國外并購壁壘的弱化、以及貨幣寬松的金融環(huán)境給中資企業(yè)走出去提供了吸引力。但是，我們清楚地知道，從全球范圍來看，并購成功率并不高。從并購結(jié)果看，全球范圍內(nèi)的并購活動普遍遭受“七七定律”的詛咒：70%的并購活動是失敗的，其中70%失敗于整合？梢，并購也是一項風(fēng)險很高的活動。當(dāng)然，衡量并購是否成功目前依然沒有統(tǒng)一的指標(biāo)。七七定律的并購績效指的是并購交易完成后，該項交易并沒有給收購方股東帶來價值，甚至減損了股東的價值。本書以公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移為研究對象，系統(tǒng)研究公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和并購交易中的重大風(fēng)險及其風(fēng)險管控問題，研究企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展（并購、投融資活動）與企業(yè)管控體系的相結(jié)合的平衡點，總結(jié)企業(yè)如何對動態(tài)的、高度不確定的交易決策和交易過程實施管控。該過程中富含中國近年來的并購交易實踐中存在的重大理論和實踐創(chuàng)新，包括思想、思維、工具創(chuàng)新。本書著眼于梳理、提煉和總結(jié)出具有推廣價值的符合中國企業(yè)特色（央企、民企、上市公司）的經(jīng)驗、模式和思路，以便于借助并購提高企業(yè)的核心競爭力，這是本書的出發(fā)點。
公司并購交易與管控-戰(zhàn)略.流程.風(fēng)險與治理.案例 目錄
導(dǎo)論
**章 并購交易概論
1．1 整體框架與核心概念
1．1．1 整體框架
1．1．2 并購的相關(guān)概念
1．1．3 企業(yè)重組的分類
1．1．4 價值鏈與并購方式
1．1．5 反收購設(shè)計
1．1．6 戰(zhàn)略型收購與財務(wù)型收購支付方式
1．1．7 收購類型
案例：收購與反收購一一盛大惡意收購新浪
1．2 控制權(quán)及控制權(quán)交易
1．2．1 控制權(quán)的界定
1．2．2 控制權(quán)的理解
1．2．3 表決權(quán)
1．2．4 控制權(quán)的期權(quán)特征
1．2．5 控制權(quán)轉(zhuǎn)移與控制權(quán)溢價
1．2．6 控制形式
1．3 并購動因、理論及并購史
1．3．1 并購動因
1．3．2 并購相關(guān)理論
1．3．3 西方并購史
1．4 中國并購
1．4．1 中國并購史
1．4. 2 并購動因
1．5 中國境內(nèi)并購的類型和流程
1．5．1 國有企業(yè)境內(nèi)并購
1．5．2 上市公司收購
案例：攀鋼系吸收合并
第二章 并購流程與并購決策的風(fēng)險管控
2．1 并購流程簡介
2．1．1 并購流程
2．1．2 并購失敗的原因
2．1．3 并購流程的管理
2．2 并購決策
2．2．1 并購交易的整體分析框架
2．2．2 并購決策及其10大影響因素
2．3 交易的風(fēng)險管控機(jī)制
2．3．1 風(fēng)險的界定
2. 3．2 風(fēng)險的分類和識別
2. 3．3 并購風(fēng)險的評估
2．3．4 風(fēng)險管理流程
2．4 并購風(fēng)險管控機(jī)制建設(shè)實踐
2．4．1 公司治理與并購決策
2．4．2 決策治理過程及內(nèi)部控制
2．4．3 并購績效的評價與監(jiān)管
附：標(biāo)桿企業(yè)實踐一一天虹商場的并購對象搜索引擎
案例：tcl跨國收購法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)
第三章 盡職調(diào)查
3．1 盡職調(diào)查目的和框架
3．1．1 盡職調(diào)查的目的：避免買“劣狗”型企業(yè)
3．1．2 盡職調(diào)查的基本框架
3．1．3 盡職調(diào)查的價值判斷和切入點
3. 2 盡職調(diào)查的程序和文件
3．2．1 盡職調(diào)查流程
3．2．2 盡職調(diào)查文件
3．3 盡職調(diào)查的具體內(nèi)容(due diligcnce)
3．3．工 工資基本資料清單
3．3．2 商務(wù)調(diào)查清單
3. 3．3 財務(wù)調(diào)查
3．3．4 財務(wù)舞弊識別
3．3．5 法律調(diào)查
3．3．6 盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題處理
案例：根據(jù)盡職調(diào)查作出的賣方價值調(diào)整
案例：央企收購民企的盡職調(diào)查和收購方案
附：企業(yè)盡職調(diào)查清單樣本
第四章 企業(yè)交易價值評估和定價
4．1 企業(yè)價值評估的應(yīng)用場景
4．2 企業(yè)價值判斷
4．2．1 影響?yīng)毩r值的因素
4．2．2 對協(xié)同價值的評估
4．2. 3 價值驅(qū)動因素
4．3 企業(yè)交易價值評估方法
4．3．1 估值方法介紹
4．3．2 并購估值的過程
4．4 如何確定收購價格
案例：相對估值法
案例：dcf估值法
案例：dcf法(續(xù)盡職調(diào)查案例)
第五章 兼并與收購中的會計問題
5. 1 同一控制與非同一控制所適用的會計方法
5．1．1 同一控制與非同一控制
5．1. 2 購買法與權(quán)益結(jié)合法對報表的影響
5．2 交易的估值、定價與商譽
5．2．1 商譽的產(chǎn)生和計量
5．2．2 商譽的分配
5．2．3 購買價的分配、盈余管理與對報表的影響
5．3 支付方式、盈余稀釋與股價波動
5．3．1 股票支付
5．3．2 換股比例與盈余稀釋：股東價值轉(zhuǎn)移
5．3．3 現(xiàn)金購買、通過債務(wù)融資
案例：cheek公司的杠桿收購lb0
案例：不同支付方法對股價的影響
第六章 并購融資、支付與風(fēng)險管理
6．1 并購(投資)預(yù)算
6．2 并購融資及財務(wù)風(fēng)險管理
6．2．1 并購融資框架
6．2．2 影響并購融資工具選擇的因素
6．2．3 關(guān)于并購融資中的財務(wù)風(fēng)險管理問題
6．2．4 并購融資的財務(wù)風(fēng)險管理案例演示
6．3 并購融資工具
6．3．1 并購融資方式選擇的理論框架
6．3．2 融資來源和金融工具
6．3．3 并購融資工具簡介
6．4 并購融資工具與案例
6．4．1 權(quán)益類融資
案例一：增發(fā)股票換股合并(中國鋁業(yè)吸收合并山東鋁業(yè))
案例二：發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券(美國a—b公司人股青島啤酒)
6．4．2 債務(wù)類融資
案例三：并購貸款(百聯(lián)集團(tuán)收購上實商務(wù))
案例四：債券融資(中海油收購澳大利亞nws項目)
案例五：信托融資(張裕集團(tuán)mbo案例)
6．4．3 混合類融資
案例六：賣方融資杠桿收購(pag收購好孩子)
6．5 私募股權(quán)基金
6．5．1 定義解析
6．5．2 私募股權(quán)基金的發(fā)展和作用
6．5．3 企業(yè)生命理論與私募融資工具的適配
6．5．4 私募股權(quán)基金的組織和運作
6. 6 私募工具與對賭協(xié)議
6．6．1 私募工具
6．6．2 對賭原型案例
附：股權(quán)投資意向書／協(xié)議書樣本
第七章 跨國并購
7．1 “走出去”
7．1．1 “走出去”歷史
7．1．2 跨國并購動因
7．1．3 “走出去”面臨的壁壘
7．1．4 突破壁壘
案例：廣東順德收購智利鐵礦石
7．2 海外投資的納稅籌劃及離岸結(jié)構(gòu)設(shè)計
7．2．1 影響海外投資納稅籌劃的因素
7．2．2 海外投資架構(gòu)設(shè)計
案例：中聯(lián)重科收購意大利cifa
案例：中石油收購ypf
案例：吉利的借殼上市與海外收購
案例：中國平安的并購及其風(fēng)險管理案例(a)：收購富通
案例：中國平安的并購及其風(fēng)險管理案例(b)：收購深發(fā)展
案例：中國平安的并購及其風(fēng)險管理案例(c)：反向收購與整合
第八章 并購后控制、整合與重組
8．1 并購接管的60—100天
8．2 過渡期的控制
8．3 整合
8. 3．1 概述與認(rèn)知
8．3．2 整合框架、流程與基本問題
8．4 重組
8. 4. l 合并報表前的重組
8．4．2 目標(biāo)企業(yè)的問題
8．4．3 重組盤活陷于困境的公司
8．4．4 重組手法
案例：戴姆勒與克萊斯勒的協(xié)同效應(yīng)
案例：建龍整合吉林鋼鐵的悲劇
案例：上汽整合韓國雙龍
案例：tcl的斷臂重組
8．5 資本市場重組及案例
8．5．1 分立
案例：東北高速的分立
8．5．2 整體上市
案例：tcl的整體上市模式
案例：中石油整體上市
8．5．3 借殼案例：鳳凰置業(yè)借殼st耀華玻璃
8．5．4 借殼上市：物美商業(yè)(hk8277)借殼新華百貨(600785)
8．5．5 上市前重組
**章 并購交易概論
1．1 整體框架與核心概念
1．1．1 整體框架
1．1．2 并購的相關(guān)概念
1．1．3 企業(yè)重組的分類
1．1．4 價值鏈與并購方式
1．1．5 反收購設(shè)計
1．1．6 戰(zhàn)略型收購與財務(wù)型收購支付方式
1．1．7 收購類型
案例：收購與反收購一一盛大惡意收購新浪
1．2 控制權(quán)及控制權(quán)交易
1．2．1 控制權(quán)的界定
1．2．2 控制權(quán)的理解
1．2．3 表決權(quán)
1．2．4 控制權(quán)的期權(quán)特征
1．2．5 控制權(quán)轉(zhuǎn)移與控制權(quán)溢價
1．2．6 控制形式
1．3 并購動因、理論及并購史
1．3．1 并購動因
1．3．2 并購相關(guān)理論
1．3．3 西方并購史
1．4 中國并購
1．4．1 中國并購史
1．4. 2 并購動因
1．5 中國境內(nèi)并購的類型和流程
1．5．1 國有企業(yè)境內(nèi)并購
1．5．2 上市公司收購
案例：攀鋼系吸收合并
第二章 并購流程與并購決策的風(fēng)險管控
2．1 并購流程簡介
2．1．1 并購流程
2．1．2 并購失敗的原因
2．1．3 并購流程的管理
2．2 并購決策
2．2．1 并購交易的整體分析框架
2．2．2 并購決策及其10大影響因素
2．3 交易的風(fēng)險管控機(jī)制
2．3．1 風(fēng)險的界定
2. 3．2 風(fēng)險的分類和識別
2. 3．3 并購風(fēng)險的評估
2．3．4 風(fēng)險管理流程
2．4 并購風(fēng)險管控機(jī)制建設(shè)實踐
2．4．1 公司治理與并購決策
2．4．2 決策治理過程及內(nèi)部控制
2．4．3 并購績效的評價與監(jiān)管
附：標(biāo)桿企業(yè)實踐一一天虹商場的并購對象搜索引擎
案例：tcl跨國收購法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)
第三章 盡職調(diào)查
3．1 盡職調(diào)查目的和框架
3．1．1 盡職調(diào)查的目的：避免買“劣狗”型企業(yè)
3．1．2 盡職調(diào)查的基本框架
3．1．3 盡職調(diào)查的價值判斷和切入點
3. 2 盡職調(diào)查的程序和文件
3．2．1 盡職調(diào)查流程
3．2．2 盡職調(diào)查文件
3．3 盡職調(diào)查的具體內(nèi)容(due diligcnce)
3．3．工 工資基本資料清單
3．3．2 商務(wù)調(diào)查清單
3. 3．3 財務(wù)調(diào)查
3．3．4 財務(wù)舞弊識別
3．3．5 法律調(diào)查
3．3．6 盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題處理
案例：根據(jù)盡職調(diào)查作出的賣方價值調(diào)整
案例：央企收購民企的盡職調(diào)查和收購方案
附：企業(yè)盡職調(diào)查清單樣本
第四章 企業(yè)交易價值評估和定價
4．1 企業(yè)價值評估的應(yīng)用場景
4．2 企業(yè)價值判斷
4．2．1 影響?yīng)毩r值的因素
4．2．2 對協(xié)同價值的評估
4．2. 3 價值驅(qū)動因素
4．3 企業(yè)交易價值評估方法
4．3．1 估值方法介紹
4．3．2 并購估值的過程
4．4 如何確定收購價格
案例：相對估值法
案例：dcf估值法
案例：dcf法(續(xù)盡職調(diào)查案例)
第五章 兼并與收購中的會計問題
5. 1 同一控制與非同一控制所適用的會計方法
5．1．1 同一控制與非同一控制
5．1. 2 購買法與權(quán)益結(jié)合法對報表的影響
5．2 交易的估值、定價與商譽
5．2．1 商譽的產(chǎn)生和計量
5．2．2 商譽的分配
5．2．3 購買價的分配、盈余管理與對報表的影響
5．3 支付方式、盈余稀釋與股價波動
5．3．1 股票支付
5．3．2 換股比例與盈余稀釋：股東價值轉(zhuǎn)移
5．3．3 現(xiàn)金購買、通過債務(wù)融資
案例：cheek公司的杠桿收購lb0
案例：不同支付方法對股價的影響
第六章 并購融資、支付與風(fēng)險管理
6．1 并購(投資)預(yù)算
6．2 并購融資及財務(wù)風(fēng)險管理
6．2．1 并購融資框架
6．2．2 影響并購融資工具選擇的因素
6．2．3 關(guān)于并購融資中的財務(wù)風(fēng)險管理問題
6．2．4 并購融資的財務(wù)風(fēng)險管理案例演示
6．3 并購融資工具
6．3．1 并購融資方式選擇的理論框架
6．3．2 融資來源和金融工具
6．3．3 并購融資工具簡介
6．4 并購融資工具與案例
6．4．1 權(quán)益類融資
案例一：增發(fā)股票換股合并(中國鋁業(yè)吸收合并山東鋁業(yè))
案例二：發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券(美國a—b公司人股青島啤酒)
6．4．2 債務(wù)類融資
案例三：并購貸款(百聯(lián)集團(tuán)收購上實商務(wù))
案例四：債券融資(中海油收購澳大利亞nws項目)
案例五：信托融資(張裕集團(tuán)mbo案例)
6．4．3 混合類融資
案例六：賣方融資杠桿收購(pag收購好孩子)
6．5 私募股權(quán)基金
6．5．1 定義解析
6．5．2 私募股權(quán)基金的發(fā)展和作用
6．5．3 企業(yè)生命理論與私募融資工具的適配
6．5．4 私募股權(quán)基金的組織和運作
6. 6 私募工具與對賭協(xié)議
6．6．1 私募工具
6．6．2 對賭原型案例
附：股權(quán)投資意向書／協(xié)議書樣本
第七章 跨國并購
7．1 “走出去”
7．1．1 “走出去”歷史
7．1．2 跨國并購動因
7．1．3 “走出去”面臨的壁壘
7．1．4 突破壁壘
案例：廣東順德收購智利鐵礦石
7．2 海外投資的納稅籌劃及離岸結(jié)構(gòu)設(shè)計
7．2．1 影響海外投資納稅籌劃的因素
7．2．2 海外投資架構(gòu)設(shè)計
案例：中聯(lián)重科收購意大利cifa
案例：中石油收購ypf
案例：吉利的借殼上市與海外收購
案例：中國平安的并購及其風(fēng)險管理案例(a)：收購富通
案例：中國平安的并購及其風(fēng)險管理案例(b)：收購深發(fā)展
案例：中國平安的并購及其風(fēng)險管理案例(c)：反向收購與整合
第八章 并購后控制、整合與重組
8．1 并購接管的60—100天
8．2 過渡期的控制
8．3 整合
8. 3．1 概述與認(rèn)知
8．3．2 整合框架、流程與基本問題
8．4 重組
8. 4. l 合并報表前的重組
8．4．2 目標(biāo)企業(yè)的問題
8．4．3 重組盤活陷于困境的公司
8．4．4 重組手法
案例：戴姆勒與克萊斯勒的協(xié)同效應(yīng)
案例：建龍整合吉林鋼鐵的悲劇
案例：上汽整合韓國雙龍
案例：tcl的斷臂重組
8．5 資本市場重組及案例
8．5．1 分立
案例：東北高速的分立
8．5．2 整體上市
案例：tcl的整體上市模式
案例：中石油整體上市
8．5．3 借殼案例：鳳凰置業(yè)借殼st耀華玻璃
8．5．4 借殼上市：物美商業(yè)(hk8277)借殼新華百貨(600785)
8．5．5 上市前重組
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公司并購交易與管控-戰(zhàn)略.流程.風(fēng)險與治理.案例 作者簡介
姜軍，中國人民大學(xué)商學(xué)院財務(wù)學(xué)博士，志奮領(lǐng)學(xué)者。北京國家會計學(xué)院副教授，產(chǎn)業(yè)金融與運作研究所所長。 兼任中國社會科學(xué)院金融研究所金融學(xué)博士(生)項目客座教授、常年為清華大學(xué)總裁班講授公司財務(wù)和資本市場課程。 主講課程和研究興趣： 財務(wù)管理與資本市場、企業(yè)并購重組與價值提升、企業(yè)融資與公司治理實務(wù)、企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合與集團(tuán)公司管控。曾在《財政研究》、《財務(wù)與會計》、《Joumal 0f ManagementDecision》(US)、《第一財經(jīng)》、《國際商務(wù)財會》、《新理財》等中外期刊發(fā)表論文30篇。
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