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上市公司并購重組操作實務與圖解

上市公司并購重組操作實務與圖解

出版社:法律出版社出版時間:2015-04-01
開本: 16開 頁數(shù): 225
本類榜單:法律銷量榜
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上市公司并購重組操作實務與圖解 版權信息

  • ISBN:9787511874337
  • 條形碼:9787511874337 ; 978-7-5118-7433-7
  • 裝幀:一般膠版紙
  • 冊數(shù):暫無
  • 重量:暫無
  • 所屬分類:>

上市公司并購重組操作實務與圖解 本書特色

本書依據(jù)2014年10月23日中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關于修改的決定》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的*新規(guī)定,系統(tǒng)地介紹了上市公司并購重組的分類及并購模式、工作流程等相關知識,并結合國內上市公司經(jīng)典并購案例,全面展示了其并購背景、并購進程、并購模式,以實證的方式歸納爭議焦點。這本書的初衷是為在校學生打開一扇了解實務的窗口,也為其他專業(yè)人士提供一定的參考。書末“附錄《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新舊條文比較”以圖表的形式把新舊法條的區(qū)別做了全面系統(tǒng)的歸納,非常實用,希望對從事相關業(yè)務的人員有所幫助。

上市公司并購重組操作實務與圖解 內容簡介

本書依據(jù)2014年10月23日中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關于修改的決定》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的*新規(guī)定,系統(tǒng)地介紹了上市公司并購重組的分類及并購模式、工作流程等相關知識,并結合國內上市公司經(jīng)典并購案例,全面展示了其并購背景、并購進程、并購模式,以實證的方式歸納爭議焦點。這本書的初衷是為在校學生打開一扇了解實務的窗口,也為其他專業(yè)人士提供一定的參考。書末“附錄《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新舊條文比較”以圖表的形式把新舊法條的區(qū)別做了全面系統(tǒng)的歸納,非常實用,希望對從事相關業(yè)務的人員有所幫助。

上市公司并購重組操作實務與圖解 目錄

**章 上市公司并購重組綜述
 **節(jié) 上市公司并購收購概述
  一、上市公司并購重組分類
  二、我國上市公司并購重組的特點
 第二節(jié) 上市公司并購收購法律體系
  一、主要的法律法規(guī)體系
  二、相關的法律法規(guī)
第二章 上市公司收購
 **節(jié) 上市公司收購概述
  一、上市公司收購人的資格限制
  二、一致行動與一致行動人的概念
  三、上市公司控制權的獲得
 第二節(jié) 上市公司收購中的權益披露
  一、權益披露制度概述
  二、權益披露義務人和應披露權益的計算
  三、權益披露的主要內容
  四、權益披露的操作
  五、關于股份權益披露的特殊規(guī)定
第三章 要約收購
 **節(jié) 要約收購概述
  一、要約收購的基本規(guī)定
  二、要約收購監(jiān)管的目的
  三、要約收購的特征
 第二節(jié) 上市公司要約收購的操作
  一、制作要約收購報告書
  二、作出提示性公告階段
  三、被收購公司董事會盡職調查階段
  四、收購階段
 第三節(jié) 要約收購中的其他問題
  一、收購定價和支付方式
  二、要約的期限和效力
  三、要約收購可能導致上市公司終止上市的情形
  四、國有股東所持上市公司股份的轉讓
 第四節(jié) 要約收購義務的豁免
  一、要約收購義務豁免制度概述
  二、要約收購豁免的具體操作
 第五節(jié) 案例:中國東方電氣集團換股要約收購東方鍋爐
  一、當事人基本情況
  二、東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市的過程
  三、并購重組方案的基本條款及相關測算
  四、爭議的焦點
  五、借鑒意義
第四章 協(xié)議收購
 **節(jié) 協(xié)議收購概述
  一、協(xié)議收購的概念
  二、協(xié)議收購的特征
 第二節(jié) 協(xié)議收購的操作
  一、協(xié)商談判并履行相關批準手續(xù)
  二、簽訂收購協(xié)議
  三、持股5%~30%的報告和公告
  四、持股達到30%的強制要約
  五、強制要約的豁免
  六、目標公司的公告義務
  七、過渡期內的相關限制
  八、履行收購協(xié)議,辦理股權轉讓過戶等相關手續(xù)
 第三節(jié) 國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉讓
  一、申請
  二、披露
  三、受讓方條件
  四、轉讓協(xié)議內容
  五、國資委審批
 第四節(jié) 協(xié)議收購相關文件
  一、上市公司收購報告書
  二、需要提交的備查文件
  三、境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購所需文件
 第五節(jié) 案例:中國重型汽車集團協(xié)議收購山東小鴨電器
  一、本次收購的基本情況
  二、資產(chǎn)置換的情況介紹
  三、與本次資產(chǎn)置換相關的其他安排
  四、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題的處理措施
  五、本次資產(chǎn)置換的合規(guī)性分析
  六、本次資產(chǎn)置換對小鴨電器的影響
  七、借鑒意義
第五章 間接收購
 **節(jié) 間接收購概述
  一、間接收購及其特點
  二、間接收購的方式
 第二節(jié) 間接收購的操作
  一、間接收購的權益披露
  二、持股達到30%的強制要約
  三、申請豁免強制要約
 第三節(jié) 間接收購中的特殊問題
  一、上市公司董事會的責任
  二、實際控制人及受其支配的股東的配合披露義務
  三、上市公司的報告、公告義務
  四、國有股東所持上市公司股份的間接轉讓
 第四節(jié) 案例:雨潤集團間接收購南京中商
  一、交易雙方基本情況
  二、收購進程
  三、收購目的
第六章 上市公司重大資產(chǎn)重組機制
 **節(jié) *新的變化
  一、修訂的總體思路
  二、本次修訂的主要內容
  三、并聯(lián)式審批
 第二節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組的界定和構件
  一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定
  二、上市公司重大資產(chǎn)重組的構件
 第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組操作
  一、重組籌劃
  二、中介機構的引入
  三、董事會作出重組決議
  四、召開股東大會審議重組方案
  五、證監(jiān)會審核
  六、重組方案調整
  七、重組的實施
  八、持續(xù)督導
 第四節(jié) 重大資產(chǎn)重組方案被否決的主要原因與案例分析
  一、擬注入的資產(chǎn)權屬存在瑕疵
  二、擬注入的資產(chǎn)定價不公允(預估值或評估值過高)
  三、擬注入資產(chǎn)的評估方法不符合規(guī)定
  四、重組方關于業(yè)績承諾等的履約能力存在不確定性
  五、重組方案未有利于上市公司提高盈利能力和解決同業(yè)競爭及關聯(lián)交易
 第五節(jié) 案例:長江電力重大資產(chǎn)重組案
  一、交易雙方基本情況
  二、本次交易的背景及目的
  三、本次交易方案
  四、交易進程回顧
  五、交易實施結果
  六、借鑒與思考
第七章 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
 **節(jié) 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)概述
  一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定性
  二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的主要作用
 第二節(jié) 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要件
  一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件
  二、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行定價
  三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份鎖定期
  四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的程序
 第三節(jié) 案例:天康生物公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)
  一、本次重大資產(chǎn)收購的背景和目的
  二、交易各方基本情況
  三、本次交易決策過程
  四、交易方案
  五、交易實施結果
  六、天康生物發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目的思考和借鑒
第八章 借殼上市
 **節(jié) 借殼上市概述
  一、概述
  二、借殼上市基本環(huán)節(jié)
  三、*新的修訂情況
 第二節(jié) 借殼上市的主要模式和交易方案
  一、借殼上市的主要模式
  二、典型方案介紹
 第三節(jié) 借殼上市工作流程
  一、前期準備
  二、制作申報材料
  三、證監(jiān)會審核
  四、資產(chǎn)重組實施階段
 第四節(jié) 典型案例--廣發(fā)證券借殼延邊公路上市
  一、交易各方基本情況
  二、交易背景和目的
  三、交易方案
  四、廣發(fā)證券借殼上市方案審核過程中的障礙
  五、交易進程
  六、交易實施效果
  七、券商借殼上市的風險
  八、思考與借鑒--成功實施借殼上市的關鍵
第九章 并購重組中財務顧問的介入規(guī)則
 **節(jié) 財務顧問制度的設定
  一、財務顧問制度概述
  二、獨立財務顧問的定義
 第二節(jié) 財務顧問業(yè)務的從業(yè)資格
  一、財務顧問的資格條件
  二、財務顧問主辦人的資格條件
  三、財務顧問業(yè)務的資格申請
  四、財務顧問主辦人的資格申請
  五、獨立財務顧問業(yè)務的限制性規(guī)定
 第三節(jié) 財務顧問的職責
  一、《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定的職責
  二、《上市公司財務顧問管理辦法》中規(guī)定的職責
  三、財務顧問業(yè)務操作
 第四節(jié) 財務顧問的監(jiān)管機制及其法律責任
  一、財務顧問的監(jiān)管機構
  二、財務顧問和相關當事人的法定義務
  三、持續(xù)信用監(jiān)管
  四、中國證監(jiān)會對于財務顧問和財務主辦人的監(jiān)管措施
  五、財務顧問的法律責任
第十章 上市公司并購中的稅收籌劃和支付方式
 **節(jié) 上市公司并購中的稅收籌劃
  一、企業(yè)并購的稅收籌劃概述
  二、企業(yè)并購的稅收籌劃的注意事項
  三、目標企業(yè)選擇上的稅收籌劃
  四、選擇并購支付方式的稅收籌劃
  五、企業(yè)組織形式選擇上的稅收籌劃
 第二節(jié) 上市公司并購中的支付方式
  一、并購付款方式
  二、公司并購的融資方式
  三、并購貸款
 附件一 《上市公司收購管理辦法》新舊對照表
 附件二 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新舊對照表
 參考文獻

 

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上市公司并購重組操作實務與圖解 作者簡介

劉婷,北京大學2005級法律碩士,畢業(yè)后長期從事金融法律工作,熟悉資本市場運作法律法規(guī)。2008年加入安邦金融集團,分別在法務部、風險合規(guī)部、法律稽核總部工作,參與公司并購、資產(chǎn)管理公司籌建,負責重大資產(chǎn)購置項目法律類文件審核工作。2011年9月加入東吳證券股份有限公司投資銀行部,任高級項目經(jīng)理,主持并參與完成多項項目立項、改制、推薦掛牌材料制作工作。2013年10月加入方正證券股份有限公司投資銀行總部,從事質量控制工作。   隋平,北京大學法律碩士,香港城市大學法學博士,哈佛大學行為金融學博士后,曾經(jīng)在北京德恒律師事務所從事律師工作,后在多家大型機構擔任高層領導職務,長期致力于推動法學院模擬實務教學。

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