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資本治理的邏輯

出版社：中國法制出版社出版時間：2020-03-01
開本： 23cm 頁數(shù)： 344頁
本類榜單：法律銷量榜
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資本治理的邏輯 版權(quán)信息

  • ISBN：9787521608854
  • 條形碼：9787521608854 ; 978-7-5216-0885-4
  • 裝幀：一般膠版紙
  • 冊數(shù)：暫無
  • 重量：暫無
  • 所屬分類：>>

資本治理的邏輯 本書特色

立足監(jiān)管實踐 探索治理前沿 證券監(jiān)管領(lǐng)域著名公眾號“法經(jīng)筆記”系列**部！ 本書將為您揭開同股不同權(quán)、收購與反收購、董事責任、并購重組監(jiān)管等資本市場熱點背后的理論與實踐邏輯！ 本書是對資本市場的監(jiān)管和治理邏輯進行一場多維度的思維盛宴，本書從六個前沿主題出發(fā)，57篇精選文章，來自一線監(jiān)管者的學術(shù)匠心之作，歷時兩年匯編成集，證券監(jiān)管領(lǐng)域著名公眾號“法經(jīng)筆記”出品，用一個“法律+經(jīng)濟+監(jiān)管”的獨特視角解讀資本市場。 中國公司治理**人 李維安教授 作序推薦! 各界大咖 傾情推薦 蔡奕 廈門大學法學院教授、原深交所綜合研究所副所長 符勝斌 《新財富》智庫外部專家、資深并購人士 金祥慧 公眾號“信披一點通”創(chuàng)始人、合規(guī)治理專家 劉寧 招商蛇口副總經(jīng)理、董事會秘書 劉燕 北京大學法學院教授 劉成偉 北京市環(huán)球律師事務所合伙人、公眾號“ListCo”創(chuàng)始人 許業(yè)榮 國泰君安證券風險管理二部總經(jīng)理、投行內(nèi)核負責人、會計學博士 張巍 新加坡管理大學助理教授、《資本的規(guī)則》

資本治理的邏輯 內(nèi)容簡介

本書立足于當前公司治理理論和實踐的熱點話題, 對董事會多元化、董事責任、獨立董事制度、機構(gòu)投資者參與公司治理、家族企業(yè)治理等傳統(tǒng)治理問題從更新穎的角度進行了分析, 同時對雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)社會責任、積極股東、敵意收購中的公司治理問題等近年來備受市場關(guān)注的話題從法律、金融和經(jīng)濟學角度進行了跨學科的分析和研究等。

資本治理的邏輯 目錄

一股權(quán)之爭——多數(shù)的傲慢

01引進AB股制度？難免橘生淮北為枳

02類別股與表決權(quán)轉(zhuǎn)移：概覽和比較

03雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)：SEC的質(zhì)疑與律所的回應

04雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)真的有損股東利益嗎？

05 Snapchat IPO中的“零投票權(quán)股”：竊鉤者誅，竊國者侯？

二董事職責——公司治理的基石

01董事會性別多元化研究：女性董事在公司治理中的角色

02如何有效地評估董事會？

03公司踐行社會目標：董事會能做些什么？

04我國上市公司職工董事制度的現(xiàn)狀及反思

05有關(guān)董事會的七個謎團

06關(guān)于獨董制度的現(xiàn)狀與思考

07如何成為一個好的董事會主席？

08職工代表進入董事會的理論與實證分析

09你所知道和不知道的董事會專門委員會

10家族成員在董事會中該扮演什么角色？

三公司治理焦點——過去和未來

01中國公司治理的底線思維：已被合規(guī)化的公司治理機制能走多遠？

02智能時代的公司治理——如何通過機器學習來選擇董事

03家族上市公司治理：轉(zhuǎn)型時期家族企業(yè)獨特的治理需求

04對沖基金：虛偽的積極股東

05溫和型與激進型積極股東案例

06被動型投資者的興起及其對公司治理的影響

07機構(gòu)投資者的“自動投票機制”：投票咨詢機構(gòu)對市場的巨大影響

08上市公司治理準則*新修訂：積極推動機構(gòu)投資者參與公司治理實踐

四資本與監(jiān)管——市場的博弈

01簡評A股上市公司治理與監(jiān)管政策

02分拆上市：基本模式與完善建議

03IPO欺詐發(fā)行的懲處邏輯淺析——基于2010年以來的行政處罰案例

04上市公司治理準則*新修訂：重點與趨勢

05上市公司監(jiān)管法規(guī)體系解析

06上市公司監(jiān)管法規(guī)體系解析：國資監(jiān)管、公司治理與再融資

07上市公司監(jiān)管法規(guī)體系解析：并購重組、信息披露、內(nèi)部控制以及其他

08上市公司收購管理辦法：沿革與架構(gòu)

09上市公司重大資產(chǎn)重組：架構(gòu)、沿革與邏輯

10股份回購與長期股東價值

11縮股制度與面值退市條件的適用分析

五收購與反收購——硝煙的背后

01A股要約收購制度的實證考察——基于新版《收購辦法》施行后的觀察

02敵意并購：壞孩子？好孩子？

03中國式杠桿收購的風險、治理和監(jiān)管

04大額持股披露規(guī)則：幾個爭議，幾個建議

05反并購條款的“沉浮”

06反收購條款的適用與防御效果：來自美國的證據(jù)

07業(yè)績承諾：現(xiàn)狀與問題

六域外經(jīng)驗——世界的眼光

012019年全球及重要區(qū)域公司治理趨勢展望

02提名委員會和公司治理——來自英國和瑞典的經(jīng)驗

03美國小市值上市公司治理概況

042017年美國特拉華州公司法年度回顧

05庫存股制度國際經(jīng)驗及相關(guān)建議

06德國上市公司治理準則采納情況研究

07SEC的執(zhí)法重點：個人投資者保護等五項

08非處罰性監(jiān)管措施：SEC意見信的多維考察

09股票融資交易：美國經(jīng)驗，中國問題

10英國公司治理準則擬修訂動向

11場外配資：怎樣定性，如何監(jiān)管和域外經(jīng)驗

七法經(jīng)聞道——那些你不知道的法經(jīng)故事

01論一個殺人犯對法國金融市場的影響

02Spotify直接上市背后的“故事”

03股權(quán)何以戰(zhàn)爭

04公司法的諸神之戰(zhàn)：董事會中心OR股東中心？

05《硅谷之謎》：關(guān)于偉大公司的成功內(nèi)核后記


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資本治理的邏輯 節(jié)選

關(guān)于獨董制度的現(xiàn)狀與思考 導言：中國上市公司的獨立董事制度確立于21世紀初的2001年：每家上市公司的獨立董事*少2名且不低于董事會人數(shù)的1/3，就這樣，這一制度實施了17年，基本上可以說是進入了一個穩(wěn)定的軌道。無論是被詬病為“花瓶”也好，還是近日忙著搶頭條的“萬科獨董”也好，獨董時不時都會成為資本市場的熱門話題，但在制度變革上卻始終處在一個相對停滯的階段，在嚴重的路徑依賴和困境下躑躅前行。劉紀鵬教授在十多年前就曾經(jīng)撰文提出獨董制度的改革就是要讓獨董成為“有錢、有權(quán)、有閑、有家”的四有新人，一針見血地提出了*理想的獨董履職制度環(huán)境和基礎，我們沿著劉教授提出的這四個基本問題來談一下我們的現(xiàn)狀，并提出一些建議 “有錢”——獨董薪酬不平衡的現(xiàn)實 風險與利益匹配這是顛撲不破的真理，上市公司董事會的確不是一個講奉獻的地方。大多數(shù)人認為，獨立董事在自己本職工作之余還能兼職好幾家公司，開開會就能收入百萬了，但現(xiàn)實真的如此嗎？有兩個方面的基本判斷：**是薪酬在行業(yè)之間的不平均，這一點和現(xiàn)實中的行業(yè)薪酬差距很相似，在獨董薪酬排行里面，金融業(yè)尤其是銀行上市公司的獨董薪酬是*高的，平均薪酬達到238萬元， 其中民生銀行的獨董收入是*高的，幾乎都接近百萬。而其他行業(yè)*高的也就20萬元左右，比如深市創(chuàng)業(yè)板800多家上市公司*高薪酬的獨董只有20萬元，這是一個不平衡。 第二是獨董薪酬的總體低迷，平均薪酬長期處于較低的狀態(tài)，根據(jù)我們對深市上市公司獨董薪酬的統(tǒng)計，過去的四年時間，平安銀行的獨董薪酬是深市*高的，約為40萬元，而三個板塊的平均薪酬都穩(wěn)定在6萬—7萬元之間。按照現(xiàn)在每家上市公司一年平均開10次董事會來計算，每一次開會的津貼為6000—7000元，如果按照每人平均兼職2—3家上市公司計算，每年約新增收入12萬—15萬元；仡櫼幌2008年，深市主板共有1663位獨立董事，獨董平均薪酬為47萬元，10年時間基本上跑輸了通脹的上漲不說，與各行業(yè)的薪酬上漲幅度明顯不匹配。從這一點上來看，獨董的吸引力明顯不足。 綜上，如果只看公告發(fā)放的薪酬，對絕大部分獨董而言實在稱不上是一個“有錢”的職位，當然這必須跟擔任獨董的主要人群和收入水平來進行匹配，此外還必須和他們付出的時間、精力以及可能承擔的聲譽成本進行匹配，這就留給各位自己去判斷了。 “有權(quán)”——論“花瓶”的自我修養(yǎng) 我們一開始設立獨董制度，就希望發(fā)揮獨董的監(jiān)督功能，賦予他們一定的權(quán)利，從而維護更廣大中小股東和其他主體的利益。我們先來看一下現(xiàn)在賦予獨董的權(quán)利都有哪些，按照相關(guān)的規(guī)章和規(guī)范性文件，現(xiàn)在獨董的權(quán)利包括了： (1)對重大關(guān)聯(lián)交易的事先認可權(quán)； (2)對重大事項發(fā)表獨立意見權(quán)（合計13項大事）； (3)提議權(quán)（臨時股東大會、董事會、會計師事務所的聘任）； (4)知情權(quán)； (5)征集投票權(quán)； (6)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)權(quán)。 如果從上述規(guī)定的角度看，獨董應該說非！坝袡(quán)”，但是事實執(zhí)行情況呢？我認為在實際執(zhí)行中，可能還是有很多問題。直觀來看就是獨董提出不同意見的次數(shù)太少，以深交所近幾年獨董履職情況的統(tǒng)計為例，2012—2015年4年時間，獨董總共提出了合計32次的棄權(quán)和反對票，如果按照一年平均開10次董事會的次數(shù)作為基數(shù)計算，粗略估算大約每召開1000次董事會會出現(xiàn)一次不同的聲音，到了2016年由于大量的公司控制權(quán)爭奪事件，單單2016年棄權(quán)反對的票就達到了62次。 從某種程度上說，賦權(quán)予獨董已經(jīng)解決了能不能用的問題了，但還是面臨著敢不敢用、會不會用的問題：一方面是敢不敢用，我在之前的文章中曾經(jīng)提過，由于中國公司治理的“底線思維”，獨董的作用時常不被重視，而更為關(guān)鍵的原因我覺得還是獨董的來源和選聘機制上，絕大多數(shù)的獨董來自大股東和董事會的提名，來源當然也就是實控人或者管理層的好友了，提出不同的意見往往意味著站到大股東的對立面，自然就可能喪失繼續(xù)任職的機會，這就是敢不敢用的現(xiàn)實；而另一方面是會不會用，某種程度上跟獨董的專業(yè)資質(zhì)相關(guān)，盡管獨董大多是專業(yè)人士，但仍然有大量的獨董可能對資本市場、公司財務等問題相對陌生，往往無法發(fā)表專業(yè)意見。當然，我也一直認為，或許大量的反對意見是在會議召開前就已經(jīng)事先進行溝通，避免了會上公開對抗的尷尬，上海某化工類國企的一位獨董在不到一年時間提出了41次的反對，也是夠“耿直”了。 當然，我們也會發(fā)現(xiàn)很多獨董發(fā)揮自己的能量不是通過在董事會當中使用職權(quán)，而是采取各種各樣的方式去發(fā)聲，按照我前述提及的法定獨董權(quán)利來看，獨董在董事會之外發(fā)聲，如果構(gòu)成對公司股價的影響或者說公司聲譽的影響，很可能構(gòu)成對公司忠實勤勉義務的違反。 “有閑”——獨董兼職多少算合理？ 獨董應當“有閑”這一想法實際上對應著兩個問題，獨董該兼職多少家？獨董該為所任職企業(yè)做多少事？再說一下獨立董事的來源和背景，獨董在中國（日本的情況是一樣的）主要來源是高校學者和中介機構(gòu)人員（約占60%），此外其他公司的高管占20%，應當說都是非常忙碌的群體。 目前，按照規(guī)定獨董*多可以兼職5家上市公司的獨立董事（包括境外），但是對其他的公司高管職務的兼任則沒有明確限制，就直觀上的性價比而言當然是兼職越多越好了。而我們對比一下美國，美國市場并沒有法定的獨董兼職限制的要求，但是約85%的公司會在章程上限制獨董的*多兼職家數(shù)，通常是限制兼職4—6家公司，當然也有15%的公司是沒有限制的。如果從個人收入的角度而言，當然希望多兼職幾家，但是從兼顧精力的角度來看，獨董未必“有閑”顧及。我做了一個非常簡單的計算，作為獨董是不在公司管理層任職的，所以肯定是兼職，按照現(xiàn)行規(guī)定，每個獨董每年需要在任職的上市公司現(xiàn)場工作10天，假如一位獨董兼職滿5家公司，那么意味著盡責地履職需要有50天為這5家公司服務，按照一年約220多個工作日來計算，有1/4的時間都是在做兼職，試問在這樣的節(jié)奏下是選擇減少兼職還是選擇減少履職的勤勉呢？顯然，我們可能需要劉老師提到的培養(yǎng)一批“職業(yè)獨董”的倡議，可是職業(yè)如果僅是靠做獨董，面對相對較高的履職風險和不太匹配的收入，又有多少人敢做呢？ “有家”——獨董工會能發(fā)揮多少功能？ 劉教授很早就提出來，獨董們應該有個“家”，應該成立一個獨董工會，進行自律管理維護自身的權(quán)益。實際上目前中國上市公司協(xié)會已經(jīng)設立的獨立董事委員會多多少少就是獨董們現(xiàn)在的“家”，拋開這一官方機構(gòu)不說，我認為即使成立一個“獨董工會”在目前環(huán)境下也是難以實現(xiàn)預想的自律管理、為獨董群體發(fā)聲的作用的。**，在集體行動的困境下，盡管個別獨董可能有很強的社會影響力，但大多數(shù)獨董來自不同階層且任職的不同公司也處于不同的環(huán)境，獨董難以形成合力；第二，由于各為其主，大家的利益取向難以一致，盡管人格上是獨立的，但是在行事之時更多考慮的是提名人（大股東）的利益，很難做到統(tǒng)一行動；第三，作為獨董群體，話語權(quán)還是太弱了，對于立法或者規(guī)則改變的能力太弱。我覺得這個機構(gòu)*好能擔負起獨董的培訓、評估和推薦的作用，以專業(yè)性逐步取得話語權(quán)。 ..........

資本治理的邏輯 作者簡介

曾斌（法經(jīng)筆記 Panda君） 廣東省五華縣人。中國政法大學法律與經(jīng)濟專業(yè)博士，深交所博士后，曾為德國漢堡馬普所訪問學者。現(xiàn)供職于深圳證券交易所法律部，曾任深圳證券交易所公司治理研究中心副主任。被認定為“深圳市高層次人才（后備級）”"福田英才"，兼任深圳市公司治理研究會顧問、清華大學五道口金融學院全球家族企業(yè)中心兼職研究員。曾參與《證券法》修訂工作，在《國際經(jīng)濟評論》《財政研究》《European Business and Organization Review》等國內(nèi)外核心期刊發(fā)表學術(shù)論文二十余篇，多篇文章被人大復印資料轉(zhuǎn)載；在《新財富》《清華金融評論》等主流報刊發(fā)表評論文章近三十篇。主要研究領(lǐng)域為證券監(jiān)管、公司治理、公司法與證券法。 林蔚然（法經(jīng)筆記 JG君） 河南省焦作市人。中國政法大學法律與經(jīng)濟專業(yè)碩士，現(xiàn)供職于深圳證券交易所合規(guī)檢查部，曾任職于中國證券登記結(jié)算有限公司。在《證券市場導報》《證券法苑》等期刊發(fā)表論文二十余篇，主要研究領(lǐng)域為證券監(jiān)管、宏觀經(jīng)濟學、公司法與證券法。

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