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工程建設企業(yè)境外合規(guī)經(jīng)營指南:俄羅斯 版權信息
- ISBN:9787509220702
- 條形碼:9787509220702 ; 978-7-5092-2070-2
- 裝幀:一般膠版紙
- 冊數(shù):暫無
- 重量:暫無
- 所屬分類:>
工程建設企業(yè)境外合規(guī)經(jīng)營指南:俄羅斯 本書特色
★國家發(fā)展改革委區(qū)域開放司指導,中國施工企業(yè)管理協(xié)會+12家會員單位共同編寫 ★案例豐富,集針對性、實務性和系統(tǒng)性 ★施工企業(yè)提升國際市場競爭力的工具書
工程建設企業(yè)境外合規(guī)經(jīng)營指南:俄羅斯 內容簡介
“一帶一路”合規(guī)經(jīng)營系列叢書是一套集中反映中國參與“一帶一路”建設的企業(yè)在境外合規(guī)運營管理現(xiàn)狀的系列叢書。由在“一帶一路”沿線50多個國家和地區(qū)深耕多年的企業(yè)結合自身情況,以豐富翔實的案例,系統(tǒng)地從市場環(huán)境、通用規(guī)則、國別規(guī)則以及示范項目等角度展示了中國企業(yè)在境外穩(wěn)扎穩(wěn)打、開拓進取的合規(guī)發(fā)展歷程,為企業(yè)海外高質量發(fā)展提供了行業(yè)標桿,也對企業(yè)今后發(fā)展提出了更高標準的要求。 《工程建設企業(yè)境外合規(guī)經(jīng)營指南:俄羅斯》結合若干在俄羅斯從事工程項目投資建設運營企業(yè)的經(jīng)驗教訓,為境外經(jīng)營企業(yè)梳理俄羅斯通行的法律法規(guī)等合規(guī)要求,提示俄羅斯合規(guī)風險,提供在俄羅斯合規(guī)經(jīng)營的操作指南,助力廣大工程建設企業(yè)建設合規(guī)管理體系。
工程建設企業(yè)境外合規(guī)經(jīng)營指南:俄羅斯 目錄
**章 境外工程建設合規(guī)管理的重要性
一、“合規(guī)”的起源
(一)企業(yè)合規(guī)思想的起源
(二)企業(yè)合規(guī)體系的誕生
(三)企業(yè)專項合規(guī)體系的建設
二、合規(guī)體系的成型與完善
(一)企業(yè)合規(guī)體系的成型
(二)企業(yè)合規(guī)體系的規(guī)范
(三)企業(yè)合規(guī)體系的發(fā)展和完善
三、合規(guī)管理的基本概念
四、合規(guī)管理的意義
(一)中國當前合規(guī)管理的現(xiàn)狀
(二)國家對企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理的重視
(三)中國企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理的重要意義
(四)工程建設企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理的重要性
五、合規(guī)管理與風險管理和企業(yè)內部控制的關系
(一)三者的含義
(二)三者的側重點
(三)三者的關系
第二章 俄羅斯概況
一、地理位置和人口分布
(一)地理位置
(二)人口分布
二、自然環(huán)境和自然資源
(一)自然環(huán)境
(二)自然資源
三、經(jīng)濟狀況和發(fā)展規(guī)劃
(一)經(jīng)濟狀況
(二)發(fā)展規(guī)劃
四、國家象征和政治制度
(一)國家象征
(二)政治制度
(三)主要黨派
五、政府機構和行政區(qū)劃
(一)政府機構
(二)行政區(qū)劃
六、社會組織和公共交通
(一)社會組織
(二)公共交通
七、外交關系
八、民族和宗教
(一)民族
(二)宗教
九、語言和習俗
(一)語言
(二)禮俗
(三)節(jié)假日
十、貨幣與物價
(一)消費水平
(二)貨幣兌換
(三)小費
十一、金融與銀行
(一)外匯管理
(二)銀行
(三)保險
(四)信用卡
(五)融資服務
十二、通訊與電力
(一)電話
(二)網(wǎng)絡
(三)郵政
(四)電力
十三、醫(yī)療與安全
(一)醫(yī)療
(二)安全
第三章 前往俄羅斯須知
一、海關出入境管理制度
(一)俄羅斯入境注意事項
(二)俄羅斯出境注意事項
(三)俄羅斯海關托運行李的規(guī)定
(四)入境須知
二、俄羅斯簽證辦理
(一)申請流程
(二)簽證類型及所需材料
(三)簽證費用及審理時間
(四)簽證辦理地址
三、前往俄羅斯投資的注意事項
(一)了解相關法規(guī)和雙邊協(xié)議
(二)選擇合作伙伴
(三)考慮地區(qū)差異
(四)辦好注冊手續(xù),認真對待合同條款
(五)有效雇用當?shù)貏趧恿?
(六)充分核算成本
(七)限制外資領域
(八)關注匯率和融資風險
(九)其他注意事項
第四章 俄羅斯有關法律法規(guī)合規(guī)要求
一、俄羅斯法律體系概述
(一)憲法和憲法性法律
(二)俄羅斯聯(lián)邦的規(guī)范性法律文件
(三)俄羅斯聯(lián)邦主體的憲法、規(guī)章、法律和
規(guī)范性文件
(四)國際條約、國際法原則和準則
(五)俄羅斯主要法律
(六)俄羅斯聯(lián)邦有關協(xié)調國際關系的主要法律制度
(七)俄羅斯工程承包方面的法律規(guī)范
二、在俄羅斯投資注冊企業(yè)需要辦理的手續(xù)
(一)設立企業(yè)的形式
(二)注冊企業(yè)的受理機構
(三)注冊企業(yè)的主要程序
三、俄羅斯對外國投資的市場準入
(一)投資主管部門
(二)投資行業(yè)的規(guī)定
(三)投資方式的規(guī)定
四、俄羅斯對外國投資的優(yōu)惠
(一)優(yōu)惠政策框架
(二)行業(yè)鼓勵政策
(三)地區(qū)鼓勵政策
五、俄羅斯用地的法律規(guī)定
(一)土地法的核心內容
(二)外資企業(yè)獲得土地的規(guī)定
(三)外資參與當?shù)剞r(nóng)業(yè)投資合作的規(guī)定
(四)外資參與當?shù)亓謽I(yè)投資合作的規(guī)定
六、俄羅斯關于勞動就業(yè)的法律規(guī)定
(一)勞動法的核心內容
(二)外國人在當?shù)毓ぷ鞯囊?guī)定
(三)外國人在當?shù)毓ぷ鞯娘L險
(四)在俄勞務用工方面注意的事項
七、俄羅斯關于企業(yè)稅收的規(guī)定
(一)俄羅斯稅收體系和制度
(二)主要稅賦和稅率
(三)避免雙重征稅的中俄稅收協(xié)定
(四)俄羅斯報稅的相關手續(xù)
八、俄羅斯關于環(huán)境保護的法律規(guī)定
(一)環(huán)保管理部門
(二)主要環(huán)保法律法規(guī)名稱
(三)《俄羅斯聯(lián)邦環(huán)境保護法》的基本要點
(四)《俄羅斯聯(lián)邦生態(tài)評估法》的基本要點
九、俄羅斯反對商業(yè)賄賂的法律規(guī)定
(一)俄羅斯關于反對商業(yè)賄賂的法律名稱
(二)反對商業(yè)賄賂或官員腐敗行為的法規(guī)要點
十、俄羅斯對保護知識產(chǎn)權的規(guī)定
(一)當?shù)赜嘘P知識產(chǎn)權保護的法律法規(guī)
(二)知識產(chǎn)權侵權的相關處罰規(guī)定
(三)申請專利和注冊商標說明
十一、俄羅斯對外國公司承包當?shù)毓こ痰囊?guī)定
(一)許可制度
(二)禁止領域
(三)招標方式
十二、俄羅斯對中國企業(yè)投資合作的保護政策
(一)雙邊投資保護協(xié)定
(二)中國與俄羅斯簽署避免雙重征稅協(xié)定
(三)其他協(xié)定及發(fā)布的聲明
十三、在俄羅斯解決糾紛的主要途徑及適用法律
(一)在當?shù)亟鉀Q商務糾紛的主要途徑
(二)適用法律
(三)國際仲裁和異地仲裁
第五章 工程項目投建營全生命周期中的合規(guī)要求
一、**階段:項目前期論證
(一)相關法案、政策和規(guī)則
(二)前期論證各子階段
(三)俄羅斯工程的承包方式
二、第二階段:建設準備
(一)工程項目計劃與設計及資質條件
(二)工程項目征地及建設條件的準備
(三)工程項目招投標
(四)工程建設材料采購
三、第三階段:建設實施
(一)依法用工
(二)境外QSHE管理規(guī)范
(三)俄羅斯工程技術標準
(四)俄羅斯環(huán)保標準
四、第四階段:竣工驗收
(一)建設工程竣工許可制度
(二)竣工驗收條件
(三)竣工驗收手續(xù)
(四)資金跨境結算
五、第五階段:投產(chǎn)運營
(一)保修、回訪、后續(xù)服務
(二)項目后評價
六、其他注意事項
(一)了解當?shù)毓こ瘫O(jiān)管的結構、做法和慣例
(二)尊重當?shù)仫L俗習慣
(三)承擔必要的社會責任
(四)與媒體溝通的注意事項
(五)學會和執(zhí)法人員打交道
(六)遇到困難尋求幫助的途徑
第六章 俄羅斯投資風險和機會分析
一、俄羅斯整體營商環(huán)境
(一)總體情況
(二)中企在俄羅斯投資發(fā)展趨勢
(三)中企在俄承包工程合同情況
二、俄羅斯投資風險分析
(一)政治風險
(二)宏觀經(jīng)濟風險
(三)法律與監(jiān)管風險
(四)稅收風險
(五)經(jīng)營性風險
(六)安全風險
(七)自然風險
三、俄羅斯未來發(fā)展預測與投資機會分析
(一)政治前景
(二)經(jīng)濟預測
(三)商業(yè)環(huán)境
(四)中俄合作及市場投資
第七章 工程建設企業(yè)合規(guī)管理體系建立指南
一、合規(guī)管理的內部環(huán)境
(一)合規(guī)管理的目標
(二)合規(guī)管理的基本原則
二、合規(guī)管理機構的設置及職責
(一)合規(guī)管理機構的設置
(二)合規(guī)管理部門的設置方式
三、企業(yè)內部的合規(guī)管理體系
(一)董事會的合規(guī)責任
(二)監(jiān)事會的合規(guī)責任
(三)管理層的合規(guī)責任
(四)合規(guī)管理部門的合規(guī)責任
(五)合規(guī)管理的主要內容
四、合規(guī)管理中的風險控制方法
(一)風險規(guī)劃
(二)風險識別
(三)風險評估
(四)風險應對
(五)風險監(jiān)控
結語
附錄
附錄1 俄羅斯政府部門和相關機構一覽表
附錄2 俄羅斯華人商會、社團和主要中資企業(yè)一覽表
附錄3 中俄使館信息
附錄4 在俄主要中資金融機構信息
附錄5 俄羅斯中國總商會法律行業(yè)分會部分律所信息
工程建設企業(yè)境外合規(guī)經(jīng)營指南:俄羅斯 節(jié)選
(三)法律與監(jiān)管風險 法律風險主要指涉及土地法、稅法、勞動法、環(huán)保法、合同法、招標投標法等法律法規(guī)的更改和變化所引起的項目成本增加或收入減少等風險。可能的防范措施如:明確因違約、歧義、爭端的仲裁在雙方都認可的第三國進行。 1.法律連貫性風險 俄羅斯法律體系較為完整,但連貫性存在問題。 目前,俄羅斯已經(jīng)建立了較為完整的法律體系。與經(jīng)濟貿易活動相關的主要法律有《外國投資法》《海關法典》《勞動法典》《稅務法典》《民事法典》《建筑法典》《經(jīng)濟特區(qū)法》《證券市場法》《外匯調節(jié)與監(jiān)督法》《租賃法》《礦產(chǎn)資源法》《產(chǎn)品分成協(xié)議法》《技術調節(jié)法》《土地法典》《環(huán)境保護法》《生態(tài)評估法》等。 然而,俄羅斯法律體系缺乏穩(wěn)定性。同一部法律頒布施行后頻繁修訂,重要條款經(jīng)常變化,如被稱為俄羅斯“經(jīng)濟憲法”的《民事法典》雖為民事基本法,但自1994年頒布施行**部分和2005年頒布*后一部分(第四部分)以來,修訂和補充仍然達到50余次,2012年又做了新的重大修訂。有關外國投資的法律法規(guī)散見于多部法律文件中,如《外國投資法》《租賃法》《分成協(xié)議法》《土地法典》《經(jīng)濟特區(qū)法》《限制外資程序法》《礦產(chǎn)資源法》《公私合營法》等。這些法律文件存在不配套、不統(tǒng)一、與現(xiàn)實條件脫節(jié)等問題。有時地方政府出臺的法規(guī)與聯(lián)邦政府的法規(guī)也存在較多矛盾與脫節(jié)。一些相關法律、制度、規(guī)則的制定與修改也不夠透明。 2.執(zhí)法風險 俄羅斯法律的貫徹執(zhí)行不力。為適應國際慣例,符合WTO要求,體現(xiàn)對外資的優(yōu)厚承諾,俄羅斯對本國立法進行了很大修改,也出臺了很多優(yōu)惠政策。然而,在實際執(zhí)行過程中,許多被納入俄羅斯法律體系的WTO法律、規(guī)則以及優(yōu)惠承諾難以落到實處。此外,俄羅斯外資立法僅僅從表面上降低了外國投資者的顯性風險,事實上的隱性風險,如無約束的國有化或沒收財產(chǎn)、國家拒絕履行國際義務等更容易造成境外投資的失敗。俄羅斯司法體系本身就存在制度不夠完善、多頭管轄、執(zhí)行難等很多問題。據(jù)俄羅斯媒體報道,俄羅斯每年有近25%的民事案件判決生效但未能執(zhí)行,未執(zhí)行案件涉及的金額高達上千億盧布。 執(zhí)行不力,令外國投資者無所適從,也增加了其經(jīng)營預期效益減少或落空的風險。境外投資者與俄羅斯政府之間相互信任程度不高,致使大量的外資因此而流失。因此,在俄羅斯從事投資和生產(chǎn)等活動,應密切關注相關法律法規(guī)的動向,并加強與當?shù)卣、?zhí)法機關的溝通。 [案例6-4] 俄羅斯法院審理了一起合同糾紛案件。俄羅斯一家裝修公司承包了俄羅斯某市政府部門大樓的裝修工程,工程完工后遲遲收不到工程款,經(jīng)多次索要無果后,裝修公司選擇將市政府部門告上法庭。 經(jīng)過多次審理,法院認為,根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦民法典》第768條的規(guī)定,承包合同法律關系適用《俄羅斯聯(lián)邦國家和市政府貨物、勞務和服務采購領域合同系統(tǒng)法》。該法律規(guī)定,政府采購項目選擇承包商時應當履行法律規(guī)定的程序,簽署符合法律要求的合同。本案中,市政府在選擇該裝修公司時沒有按照相關程序進行,也沒有簽訂符合要求的合同,因此法院認定,雙方不存在承包合同法律關系。所以,法院并未支持裝修公司的主張,判決駁回了其訴訟請求。 分析此司法判例可知,在締約雙方所簽合同違法的情況下,法院將認定合同無效,雙方不存在合同法律關系,因此履行合同“義務”的一方無權根據(jù)合同要求另一方支付對價。當然,若另一方確實因“履約方”的履約行為獲益,“履約方”有權要求其返還不當?shù)美? 3.法律沖突風險 俄羅斯是聯(lián)邦制國家,共有聯(lián)邦、聯(lián)邦區(qū)、聯(lián)邦主體和地方自治政府四級治理機構,俄羅斯的多個聯(lián)邦主體都擁有制定投資法律或涉及外資管理制度的權力,部分地方政府制定的有關吸引外資或者對外資進行管理的法律制度與聯(lián)邦政府存在矛盾或沖突,也可能存在部分地方政府法律法規(guī)變動大的不確定性。并且,由于地方政府具有自主權力,聯(lián)邦政府和地方政府關于外資管理的職能有所沖突,存在一個事項多個部門管理的情況,導致項目推進緩慢,流程繁瑣,資源浪費。 4.法律監(jiān)管過度風險 針對投資工程的監(jiān)管規(guī)定不僅包括對準入監(jiān)管、合并監(jiān)管,還包括投資企業(yè)自身的競爭監(jiān)管、稅收監(jiān)管、會計監(jiān)管,以及資本監(jiān)管和環(huán)境監(jiān)管等諸多方面。監(jiān)管規(guī)定的實施是政府為了規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營行為,同時降低或減少企業(yè)在經(jīng)營過程中的違規(guī)行為,進而保障企業(yè)的合法權益,降低運營成本。所以,大部分投資企業(yè)都應遵守政府的相關監(jiān)管規(guī)定,并在監(jiān)管的約束下合法經(jīng)營。 但是近些年來,監(jiān)管風險已經(jīng)成為中企在俄承包工程的重大風險之一。由俄羅斯政府頒布的一些新的監(jiān)管規(guī)定嚴重影響了投資企業(yè)正常的商業(yè)運營,投資企業(yè)一些剛剛完成的對俄投資交易往往因為政府在監(jiān)管方面的新規(guī)定而遭受各方的質疑、調查和阻礙。 俄羅斯政府不斷出臺新的監(jiān)管規(guī)定使企業(yè)難以快速適應,同時適應監(jiān)管的成本也在不斷增加,想與監(jiān)管環(huán)境保持同步變得越來越困難。不僅如此,俄羅斯已經(jīng)存在的監(jiān)管規(guī)定也變得越來越苛刻。投資企業(yè)需要花大量的時間和資金深入了解俄政府監(jiān)管規(guī)定的細節(jié),并保證經(jīng)營行為在監(jiān)管范圍內是合理的。因此,成本提高已經(jīng)成為中國企業(yè)投資俄羅斯石油行業(yè)時需要考慮的關鍵因素,有些投資企業(yè)甚至因為監(jiān)管問題不得不放棄一些可觀的經(jīng)濟回報。 [案例6-5] 美國大陸石油公司與盧克石油公司合作開發(fā)了北極地區(qū)的一個項目。前者在開發(fā)阿拉斯加項目的時候,研發(fā)了一些新技術來*大限度地降低人類活動的影響。大陸石油公司將其在阿拉斯加掌握的技術帶到了俄羅斯。然而,“極地之光”項目被層出不窮的課稅和新的規(guī)章制度困擾得苦不堪言。項目所在地區(qū)的負責人曾經(jīng)是位電動雪橇機械師。每當新的許可證要求出臺,他就要求項目向他支付一筆報酬。*終,萬般無奈的大陸石油公司和莫斯科交涉,如果政府不制止“合同以外”的諸多要求,大陸石油公司將全面撤出俄羅斯。 點評: 借助國際專業(yè)中介機構的力量是解決這一問題的有效方法。在出現(xiàn)監(jiān)管風險時,可以通過相關國際專業(yè)中介機構,依托其專業(yè)能力對俄羅斯投資的監(jiān)管風險進行預測和分析,并根據(jù)中介機構的經(jīng)驗和建議,做出相應的防范措施從而合理規(guī)避對俄投資的監(jiān)管風險。 5.司法救濟風險 解決中俄商事糾紛主要包括兩種方式:訴訟和仲裁。若選擇訴訟作為爭議解決機制的,經(jīng)濟糾紛案件以及其他與進行經(jīng)營性活動和經(jīng)濟活動有關的案件都屬于聯(lián)邦仲裁法院的管轄范圍。在俄羅斯聯(lián)邦的仲裁法院并非中國人所理解的商事仲裁機構,而是屬于俄羅斯聯(lián)邦法院體系內的聯(lián)邦法院。關于涉外案件管轄,如果俄羅斯聯(lián)邦加入的國際條約未有其他規(guī)定,則案件當事人不論是否有進行經(jīng)營性活動的外國組織、外國公民、無國籍人士和外資組織,仲裁法院均有管轄權。 俄羅斯仲裁法院實行三審制,即一審法院作出判決,可以提出復審(二審),不申請復審或者復審申請被駁回后,判決生效。對生效的判決可以提出上訴(三審),如果駁回后仍然不服,可以向*高仲裁法院提出再審申請?梢姡诙砹_斯當?shù)胤ㄔ哼M行訴訟明顯具有訴訟周期過長的風險,從向一審法院起訴到向*高仲裁法院提出再審申請,當事人需要支付巨額的訴訟費用和時間成本。 在仲裁方面,俄羅斯聯(lián)邦的商事仲裁分為國內仲裁、國際商事仲裁和外國仲裁三類。國內仲裁和國際商事仲裁的仲裁裁決的地點均在俄羅斯境內,主要由俄羅斯相關法律來調整。而外國仲裁裁決的地點在俄羅斯境外,在仲裁事項、仲裁機構、裁決的執(zhí)行和拒絕執(zhí)行及撤銷等方面均由不同的法律規(guī)范來相應調整,對于在俄羅斯境外作出的外國仲裁裁決,只能在俄羅斯境內要求承認和執(zhí)行。因此,對于缺少仲裁經(jīng)驗的國內建筑企業(yè)來說,容易在仲裁過程中處于被動的處境。 另外,雖然俄羅斯法治環(huán)境有所改善,但是仍然存在著司法制度不健全和司法腐敗等問題,部分法官的專業(yè)素養(yǎng)有待提高。因此,如果在俄羅斯當?shù)厣嬖V,中國建筑企業(yè)往往容易陷入被動的不利地位。 點評: 在工程項目的前期,應組建專業(yè)化的法律團隊,由企業(yè)法律部門控制的這支法律團隊同時還應該輔以兩國當?shù)氐穆蓭煟@樣不僅能熟悉中國的海外投資政策,還能精通俄羅斯的法律法規(guī),充分應對國際市場的各項法律風險。 如果是合資項目,中企不必過分重視控制權,*好把控股比例調整在50%以下。盡量尋找俄羅斯的國有公司這類可靠的合作伙伴,在選擇股權比例時,讓其擁有控制權。 同時,企業(yè)可以通過成立一個項目公司的方法實現(xiàn)對項目的剝離。該項目公司直接負責對俄工程的投資和管理,把可能遇到的風險和責任都留在該公司。
工程建設企業(yè)境外合規(guī)經(jīng)營指南:俄羅斯 作者簡介
中國施工企業(yè)管理協(xié)會 成立于1984年,是由工程建設企事業(yè)單位、社會組織和有關專業(yè)人士自愿結成的全國性、行業(yè)性社會團體,是非營利性社會組織,F(xiàn)有會員企業(yè)4130家,分布在全國各個地區(qū),涉及房建、市政、公路、鐵路、水運、水利、電力、石油、化工、煤炭、冶金、有色等行業(yè)(專業(yè))。本會定位是中國施工企業(yè)的“娘家”,是反映施工企業(yè)訴求、改善其發(fā)展環(huán)境的代言人,是促進施工企業(yè)科技進步與創(chuàng)新的平臺,是提升工程施工安全質量的助推器,是政府制定工程建設行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和政策法規(guī)的參謀助手,是謀劃工程建設行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的智庫,是培養(yǎng)和造就優(yōu)秀施工企業(yè)家的搖籃。 中材建設有限公司 公司是一個有近60年生產(chǎn)歷史,同時具有對外經(jīng)營權、進出口權及國家工程總承包一級資質的工程服務總承包商。隸屬于中材集團旗下的上市公司——中材國際工程股份有限公司,總部位于河北省唐山市,在北京設有分公司。在冊職工1000余人,其中管理和技術人員占80%以上。
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胡浩,鐘甫寧,周應恒¥128.2¥178