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公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權(quán)人利益保護(hù)為中心

公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權(quán)人利益保護(hù)為中心

出版社：當(dāng)代中國出版社出版時間：2024-01-01
開本： 16開 頁數(shù)： 348
本類榜單：法律銷量榜
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公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權(quán)人利益保護(hù)為中心 版權(quán)信息

公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權(quán)人利益保護(hù)為中心 內(nèi)容簡介

公司法作為規(guī)范投資人設(shè)立公司、運(yùn)營公司的商事組織法，與公司實踐密切相關(guān)，是為解決公司運(yùn)行中的問題而誕生。目前，我國正在進(jìn)行公司法的大范圍修訂。在本次修訂中，如何回應(yīng)當(dāng)前實踐中公司法現(xiàn)代化的需求，又如何體現(xiàn)公司法現(xiàn)代化的走向，仍在進(jìn)行深層次的探索。本書從公司法的本土化與國際化、公司法的理論視角、公司法的實踐面向、公司資本制度的改革以及公司法的現(xiàn)代化走向五個方面出發(fā)，結(jié)合公司法修改的基本動因、公司資本制度體系化再造和ESG興起提出的更高標(biāo)準(zhǔn)，對如何實現(xiàn)公司法現(xiàn)代化進(jìn)行了分析與研判，以進(jìn)一步推動中國公司法的現(xiàn)代化進(jìn)程。

公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權(quán)人利益保護(hù)為中心 目錄

引論 公司法的本土化與國際化 一、改革開放帶來了中國《公司法》出臺的機(jī)遇 二、公司制度的穩(wěn)步發(fā)展與 2005 年全面修訂《公司法》 三、鼓勵企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、繁榮資本市場成為近幾年《公司法》修正的基本動因 四、中國公司法的特點(diǎn)與未來發(fā)展的方向 五、未來中國《公司法》修改必須關(guān)注的幾個問題 **章 公司法的理論視角 **節(jié) 不完全合同理論 一、關(guān)于企業(yè)的經(jīng)濟(jì)理論演進(jìn)：不完全合同理論的意義不完全合同理論視角下公司治理規(guī)則的基本框架三、不完全合同視角下公司治理規(guī)則的完善方向：以修改章程的股東大會決議為例 四、結(jié)論 第二節(jié) 公司治理趨同論引言：公司制度趨同假說與公司治理趨同的現(xiàn)實 決策與控制：股東會中心主義與董事會中心主義三、監(jiān)督與制衡：監(jiān)事會、獨(dú)立董事與外部監(jiān)督機(jī)制 四、利益與導(dǎo)向：控制股東、非控制股東與利益相關(guān)人 五、股權(quán)結(jié)構(gòu)模式對公司治理的影響 六、結(jié)論：經(jīng)濟(jì)全球一體化背景下我國公司治理的走向 第三節(jié) ESG的興起 一、ESG的興起與公司可持續(xù)發(fā)展的制度機(jī)制具有內(nèi)在契合性 二、從公司公民的視角看 ESG 興起引發(fā)的公司本質(zhì)再思考 三、ESG 對現(xiàn)代公司法提出更高的標(biāo)準(zhǔn) 四、現(xiàn)代公司法應(yīng)當(dāng)以制度回應(yīng) ESG 的新趨勢 五、結(jié)論 第二章 公司法的實踐面向 **節(jié) 公司法人格否認(rèn)的適用 一、濫用公司法人格的普遍性、嚴(yán)重性是引入規(guī)則的誘因 二、公司法人格否認(rèn)規(guī)則的特點(diǎn)與制定法的缺陷 三、確立公司法人格否認(rèn)的案例指導(dǎo)彌補(bǔ)制定法的缺陷 四、關(guān)注公司法人格規(guī)則在中國實踐的特殊性 五、欺詐、資本顯著不足與過度控制在公司法人格否認(rèn)規(guī)則中適用中具有關(guān)鍵作用 六、司法實踐中應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎運(yùn)用公司法人格否認(rèn)規(guī)則 第二節(jié)“資本顯著不足”的適用 一、迷霧中的“資本顯著不足” 二“資本顯著不足”的法理探析 三、我國法院適用“資本顯著不足”的實證研究 四、對“資本顯著不足”司法判斷規(guī)則的再審視 五“資本顯著不足”在自原之債和非自原之債中應(yīng)區(qū)別適用 六、結(jié)論 第三節(jié) 公司社會責(zé)任的實踐 一、公司社會責(zé)任的界定 二、法律責(zé)任是公司社會責(zé)任的底線 三、道德準(zhǔn)則是公司社會責(zé)任的理想 四、公司社會責(zé)任在法律責(zé)任與道德準(zhǔn)則的融合中落實 五、結(jié)論 第三章 公司資本制度的改革 **節(jié) 股東出資義務(wù) 一、問題的提出 二、回歸本源：股東出資義務(wù)之性質(zhì)的再探討 三、公司法草案對認(rèn)繳制的重構(gòu)體現(xiàn)了股東出資義務(wù)雙重性的平衡 四、股東出資義務(wù)法定性決定了公司在維持資本安全中的重要地位 五、結(jié)論 第二節(jié) 無面額股 一、反思面額股的制度功能 二、無面額股制度的優(yōu)勢 三、無面額股制度的引入與調(diào)適 四、結(jié)論 第三節(jié) 類別股 一、類別股：滿足公司融資多樣化與投資偏好差異 二、類別股的雙重屬性與融資功效五“資本顯著不足”在自原之債和非自原之債中應(yīng)區(qū)別適用 三、結(jié)論 第四節(jié) 公司償債能力測試 一、引言 二、償債能力測試的起源與實踐 三、引入償債能力測試的立法例 四、償債能力測試與資本維持原則的交互 五、償債能力測試的中國借鑒 六、結(jié)論 第五節(jié) 公司資本制度體系化我國公司資本制度的歷史沿革：從嚴(yán)到寬但缺乏體系化架構(gòu) 公司資本制度體系化再造的理論基礎(chǔ)：重新認(rèn)識資本三原則 我國公司資本制度前端改革的完善之道四、公司資本制度后端改革的路徑選擇 五、公司資本制度一體化再造的重大意義 結(jié)語 公司法的現(xiàn)代化走向 一、公司法現(xiàn)代化的標(biāo)志 二、能與 ESG 相契合的公司法才是現(xiàn)代化的公司法 三、現(xiàn)代公司法應(yīng)關(guān)注公司資本體系化建設(shè) 四、完善公司治理是公司法現(xiàn)代化的重中之重 五、走向現(xiàn)代化的中國公司法
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公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權(quán)人利益保護(hù)為中心 作者簡介

朱慈蘊(yùn)，中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所民商法博士，現(xiàn)任深圳大學(xué)法學(xué)院特聘教授，清華大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，清華大學(xué)商法研究中心名譽(yù)主任，中國法學(xué)會商法學(xué)研究會常務(wù)副會長，中國法學(xué)會經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會常務(wù)理事，深圳法學(xué)會證券法學(xué)研究會會長。主要研究領(lǐng)域為商法學(xué)和經(jīng)濟(jì)法學(xué)，特別是對公司法的研究頗為深入，先后在《中國社會科學(xué)》《中國法學(xué)》《法學(xué)研究》等法學(xué)核心期刊發(fā)表論文百余篇，其中影響較大的論文包括《公司法人格否認(rèn)法理與公司的社會責(zé)任》《公司法人格否認(rèn)法理與訴訟程序》《公司法人格否認(rèn)：從法條躍入實踐》《公司的社會責(zé)任:游走于法律責(zé)任與道德準(zhǔn)則之間》《資本多數(shù)決原則與控制股東的誠信義務(wù)》《公司資本理念與債權(quán)人利益保護(hù)》《類別股與中國公司法的演進(jìn)》等專著。主持國家社科基金、JY部、司法部、最高人民法院、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會、中國結(jié)算機(jī)關(guān)、上海證券交易所等多個課題。其中2018年國家社科基金一般課題《公司資本制度再造與債權(quán)人利益保護(hù)研究》(18BFX126) 獲得優(yōu)委結(jié)項(2021)。
曾作為公司法修改專家組成員，直接參與了2005年公司法的修改。2019年，全國人大法工委啟動了修改公司法的工作，繼續(xù)作為公司法修改專家組成員，同時作為法工委委托的公司法修改三個課題之一的負(fù)責(zé)人進(jìn)行相關(guān)研究。曾多次參加各部委行政法律法規(guī)的討論朱慈蘊(yùn)，中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所民商法博士，現(xiàn)任深圳大學(xué)法學(xué)院特聘教授，清華大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，清華大學(xué)商法研究中心名譽(yù)主任，中國法學(xué)會商法學(xué)研究會常務(wù)副會長，中國法學(xué)會經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會常務(wù)理事，深圳法學(xué)會證券法學(xué)研究會會長。主要研究領(lǐng)域為商法學(xué)和經(jīng)濟(jì)法學(xué)，特別是對公司法的研究頗為深入，先后在《中國社會科學(xué)》《中國法學(xué)》《法學(xué)研究》等法學(xué)核心期刊發(fā)表論文百余篇，其中影響較大的論文包括《公司法人格否認(rèn)法理與公司的社會責(zé)任》《公司法人格否認(rèn)法理與訴訟程序》《公司法人格否認(rèn)：從法條躍入實踐》《公司的社會責(zé)任:游走于法律責(zé)任與道德準(zhǔn)則之間》《資本多數(shù)決原則與控制股東的誠信義務(wù)》《公司資本理念與債權(quán)人利益保護(hù)》《類別股與中國公司法的演進(jìn)》等專著。主持國家社科基金、JY部、司法部、最高人民法院、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會、中國結(jié)算機(jī)關(guān)、上海證券交易所等多個課題。其中2018年國家社科基金一般課題《公司資本制度再造與債權(quán)人利益保護(hù)研究》(18BFX126) 獲得優(yōu)委結(jié)項(2021)。 曾作為公司法修改專家組成員，直接參與了2005年公司法的修改。2019年，全國人大法工委啟動了修改公司法的工作，繼續(xù)作為公司法修改專家組成員，同時作為法工委委托的公司法修改三個課題之一的負(fù)責(zé)人進(jìn)行相關(guān)研究。曾多次參加各部委行政法律法規(guī)的討論 曾獲得全國第二屆杰出中青年法學(xué)家提名獎(1998年)；專著《公司法人格否認(rèn)法理研究》獲北京市第六屆哲學(xué)社會科學(xué)二等獎(2000年)、第四屆吳玉章獎優(yōu)秀獎(2002年）、第三屆中國高校人文社會學(xué)研究優(yōu)秀成果三等獎(2002年)、第二屆錢端升法學(xué)研究成果二等 (2008年)；論文《資本多數(shù)決原則與控制股東的誠信義務(wù)》獲中國法學(xué)會第一屆中國法學(xué)優(yōu)秀成果獎?wù)撐念惾泉?(2008年)；專著《公司法人格否認(rèn)制度理論與實踐》獲中國法學(xué)會第二屆中國法學(xué)優(yōu)秀成果獎二等獎(2011年)；論文《類別股與中國公司法的演進(jìn)》 (第一作者)獲得第七屆錢端升法學(xué)研究成果二等獎(2018年)。

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