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公司法裁判規(guī)則解讀【第二版】

公司法裁判規(guī)則解讀【第二版】

出版社：中國法制出版社出版時間：2024-04-01
開本： 16開 頁數(shù)： 560
本類榜單：法律銷量榜
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公司法裁判規(guī)則解讀【第二版】 版權(quán)信息

公司法裁判規(guī)則解讀【第二版】 本書特色

結(jié)合大量典型案例 內(nèi)容涉及股東資格、股東權(quán)利、公司章程、公司決議、公司解散與清算等9個方面 剖析93個公司法實務(wù)領(lǐng)域中的問題 為企業(yè)提供專業(yè)法律意見

公司法裁判規(guī)則解讀【第二版】 內(nèi)容簡介

2017年春節(jié)以來，作者開設(shè)了“公司法權(quán)威解讀”微信公眾號，每日發(fā)布一篇精選的公司法案例及原創(chuàng)的深度分析，口號是：每天10分鐘研習(xí)一篇公司法權(quán)威裁判，保持與權(quán)威裁判相同的裁判高度。短短幾個月時間，公眾號的“關(guān)注超過10萬，多篇文章的閱讀量逾萬，部分文章的閱讀量近10萬。可以說，“公司法權(quán)威解讀”已快速成長為在公司法領(lǐng)域具有廣泛影響力的的公眾號。與此同時，讀者涵蓋了案件的當(dāng)事人、企業(yè)家、企業(yè)法務(wù)、公司法律師、法官、投行人士等多個領(lǐng)域。許多讀者在文章后留言互動交流，殷切地希望能盡快將所發(fā)表的案例編纂成冊；一些優(yōu)選法院的法官、各省高級法院的法官也專門與作者進(jìn)行探討，并給予鼓勵。 這樣的背景下，作者對公司法相關(guān)裁判規(guī)則及案例加以體系化和邏輯化，以案由為出發(fā)點，從而形成一本極具借鑒意義和參考價值的公司法實務(wù)參考書。

公司法裁判規(guī)則解讀【第二版】 目錄

**章 股東資格 001 公務(wù)員可否投資入股 ………………………………………………………… 1 002 發(fā)起人以個人名義為設(shè)立中公司簽訂合同, 相對人應(yīng)以發(fā)起人 為被告還是以公司為被告 …………………………………………………… 12 003 隱名股東重大法律風(fēng)險及代持股協(xié)議應(yīng)包含的六個重要條款 …………… 16 004 隱名股東是否有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)? 如果有權(quán)轉(zhuǎn)讓, 需滿足哪些特定條件 …… 25 005 僅憑向顯名股東的匯款憑據(jù)無法確認(rèn)股權(quán)代持關(guān)系 ……………………… 32 006 無書面無代持股協(xié)議即使為近親屬關(guān)系也無法確認(rèn)股權(quán)代持關(guān)系 ……… 36 007 隱名股東、 名義股東、 未履行出資義務(wù)的股東, 誰能提起公司 決議效力訴訟 ………………………………………………………………… 40 008 判斷掛名股東三要素: 形式上掛名, 實質(zhì)上未出資, 表象上不 決策不分紅不簽字 …………………………………………………………… 43 009 合同條款中是否可以約定由隱名股東直接從公司分紅 …………………… 48 010 實際出資人偽造名義股東簽章將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己, 轉(zhuǎn)讓行為是 否有效 ………………………………………………………………………… 54 011 母公司股東能夠代表子公司提起股東代表訴訟 …………………………… 58 第二章 股東權(quán)利 012 優(yōu)先購買權(quán)受侵害股東的訴訟請求, 需同時具備哪兩點才符合 法律規(guī)定 ……………………………………………………………………… 60 013 股東未如實告知股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件, 其他股東知情后可行使優(yōu)先購買權(quán) …… 73 014 規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)的四種招數(shù)之一: 投石問路 …………………… 78 015 規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)的四種招數(shù)之二: 釜底抽薪 …………………… 83 016 規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)的四種招數(shù)之三: 瞞天過海 …………………… 88 017 規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)的四種招數(shù)之四: 虛張聲勢 …………………… 93 018 股東行使知情權(quán)可以要求查閱會計憑證 …………………………………… 97 019 股東行使知情權(quán)是否有權(quán) “ 復(fù)制” 會計賬簿 …………………………… 103 020 公司在何種情況下可拒絕股東查閱會計賬簿 …………………………… 109 021 股東行使知情權(quán)能否要求對公司財務(wù)賬目進(jìn)行審計 …………………… 113 022 股東行使知情權(quán)可以委托會計師查閱會計憑證 ………………………… 117 023 公司能否以股東或其委派的人員在公司任職為由拒絕股東行使知情權(quán) ……… 122 024 管控公司證照印章需要走哪三步 ………………………………………… 127 025 股東會未作出分紅決議, 股東可否請求公司分紅 ……………………… 141 026 股東出資不實其分紅權(quán)是否受影響 ……………………………………… 145 第三章 股東及高管義務(wù) 027 關(guān)聯(lián)交易合法有效的三要素: 信息披露、 程序合法、 對價公允 ……… 147 028 判斷董事謀取公司商業(yè)機會的考量因素 ………………………………… 152 029 董監(jiān)高違規(guī)與公司簽訂的合同無效 ……………………………………… 158 030 公司人格否認(rèn)制度之橫向刺破——— “ 請求關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任” … 172 031 董事?lián)p害公司利益由董事賠償, 委派的股東無賠償責(zé)任 ……………… 180 032 股東利用過橋貸款出資被認(rèn)定抽逃出資, 股東各自承擔(dān)補充賠償責(zé)任 …… 186 033 股東是否可用已設(shè)定抵押權(quán)的財產(chǎn)出資 ………………………………… 195 034 冒充高官、 虛構(gòu)公司項目騙取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款, 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可撤銷 …… 200 035 未經(jīng)股東會決議或決議存在瑕疵, 公司為大股東對外簽訂的擔(dān) 保合同是否有效 …………………………………………………………… 204 036 擔(dān)保權(quán)人需對公司擔(dān)保是否經(jīng)過內(nèi)部決議盡到形式審查義務(wù) ………… 210 037 公司法定代表人越權(quán)對外簽署擔(dān)保協(xié)議是否有效 ……………………… 222 038 偽造印章被判犯罪, 但所簽擔(dān)保合同合法有效 ………………………… 233 第四章 公司章程 039 有限公司約定出資比例與持股比例不一致是否有效 …………………… 242 040 工商備案章程與公司內(nèi)部章程對股東表決權(quán)作出不同規(guī)定, 應(yīng) 以哪份為準(zhǔn) ………………………………………………………………… 246 041 公司章程規(guī)定公司重大事項需經(jīng)全體股東一致通過是否有效 ………… 249 042 變更將姓名記載于章程的法定代表人必須要代表三分之二以上 表決權(quán)股東同意嗎 ………………………………………………………… 254 043 “ 股東輪流擔(dān)任法定代表人” 的輪流坐莊約定是否有效 ………………… 259 044 侵害小股東章程規(guī)定的提名權(quán)的股東會決議無效 ……………………… 267 045 股東會和董事會的職權(quán)是固定不變, 還是可以自由切換 ……………… 273 046 公司章程可規(guī)定股東會有權(quán)對股東罰款, 但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、 幅度 …… 279 047 股東違反章程將主營業(yè)務(wù)交其他公司經(jīng)營, 應(yīng)賠償公司營業(yè)損失 …… 284 048 公司章程規(guī)定退休或離職即退股的條款有效嗎 ………………………… 291 049 未經(jīng)工商局登記備案的公司章程修正案合法有效嗎 …………………… 298 第五章 公司決議 050 如何利用公司章程 “ 含蓄” 表達(dá)董事會議題 …………………………… 303 051 未被通知參加股東會, 沒機會投反對票股東可否要求公司回購股份 … 307 052 占股 1%小股東如何成功把占股 99%的大股東除名 …………………… 311 053 解除股東資格需要滿足哪三個要件 ……………………………………… 321 054 未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折計算 ……………………… 324 055 股東會可否決議解除抽逃部分出資股東抽逃部分對應(yīng)的股權(quán)份額 …… 330 056 股東代理人超越代理權(quán)限投票, 股東會決議侵犯股東法定權(quán)利 的, 決議無效 ……………………………………………………………… 333 057 簽名被偽造的股東會決議是否必然無效 ………………………………… 337 058 未實際召開股東會, 持股 90% 的大股東單方作出的股東會決議 并無決議效力 ……………………………………………………………… 342 059 多數(shù)股東決定公司不按實繳出資比例分紅的股東會決議是否有效 …… 349 060 董事會可否任意無理由撤換總經(jīng)理 ……………………………………… 353 061 股東未在股東會決議上簽字但事后實際履行決議的視為決議有效 …… 357 062 實質(zhì)上可拆分的公司決議應(yīng)分別判斷效力 ……………………………… 360 第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力 063 約定特定時間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的意向書為預(yù)約合同 ………………… 366 064 一股三賣, 花落誰家? 股權(quán)善意取得的裁判規(guī)則 ……………………… 377 065 未經(jīng)配偶同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效 …………………… 386 066 轉(zhuǎn)讓方是否可以將預(yù)期取得的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 …………………………… 393 067 未足額出資的股東對外轉(zhuǎn)讓全部股權(quán), 仍應(yīng)承擔(dān)對公司的出資責(zé)任 … 396 068 禁售期內(nèi)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同但約定禁售期滿后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有效 … 400 069 未經(jīng)證監(jiān)會豁免要約批準(zhǔn)即收購上市公司 30% 以上股權(quán)的合同 是否有效 …………………………………………………………………… 406 070 公司與股東約定公司未按時完成投產(chǎn)任務(wù)須向股東賠償, 該約 定是否有效 ………………………………………………………………… 412 071 職工辭職、 除名、 死亡后其股權(quán)由公司回購的約定合法有效 ………… 416 072 為規(guī)避行政審批簽署兩份內(nèi)容不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 ( 黑白合 同) 被法院判決無效 ……………………………………………………… 425 第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行與解除 073 公司并購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)充分披露, 受讓方應(yīng)審慎盡職調(diào)查 ………… 429 074 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后前股東仍可依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得公司收入 ………………… 438 075 股東事先約定股權(quán)回購價款, 后公司資產(chǎn)發(fā)生重大變化可否要 求調(diào)整價款 ………………………………………………………………… 441 076 股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定審計確定價款, 實際履行時對賬明確相關(guān)金額, 系變更原合同約定, 一方不應(yīng)再主張審計定價 ………………………… 445 077 股權(quán)變更與股權(quán)變更登記是一回事嗎 …………………………………… 448 078 收購礦山企業(yè) 100%股權(quán)不屬于礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓, 無需國土部門審批 ……… 454 079 未經(jīng)股東會同意, 法定代表人將公司財產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司, 合同效力如何認(rèn)定 ………………………………………………………… 462 080 轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)公司 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同合法有效 ………………………… 467 081 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除權(quán)的行使時機 ……………………………………… 477 082 解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的通知應(yīng)在多長時間內(nèi)發(fā)出? 解除異議應(yīng)在 何時提出 …………………………………………………………………… 484 083 出讓方違約致使受讓方未取得股東資格, 受讓方可解除股權(quán)轉(zhuǎn) 讓合同 ……………………………………………………………………… 491 084 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付, 未付到期款項達(dá)總款五分之一, 轉(zhuǎn)讓方 可否單方解除合同 ………………………………………………………… 495 第八章 增資擴(kuò)股 085 有限公司增資擴(kuò)股時, 原股東對其他股東放棄認(rèn)繳的增資份額 沒有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán) …………………………………………………………… 501 086 股東應(yīng)在合理期限內(nèi)行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán), 否則不予支持 …………… 507 087 雖與持股 90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實際投資, 但未經(jīng)股東 會決議通過的, 不能取得股東資格 ……………………………………… 516 088 對增資不知情的股東可要求確認(rèn)其股權(quán)比例保持不變 ………………… 520 089 公司減資不通知債權(quán)人的, 股東要承擔(dān)補充賠償責(zé)任 ………………… 525 第九章 公司解散與清算 090 股東會長期失靈無法決策, 即使公司盈利亦可解散公司 ……………… 531 091 即使股東對公司陷入僵局有過錯, 仍有權(quán)訴請解散公司 ……………… 535 092 不通知、 不公告悄悄注銷公司不能逃避債務(wù), 清算組成員擔(dān)責(zé) ……… 540 093 個人獨資企業(yè)解散后原投資人需償還企業(yè)債務(wù) ………………………… 547
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公司法裁判規(guī)則解讀【第二版】 作者簡介

主編
唐青林，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，獲得民商法法學(xué)碩士學(xué)位。擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2023—2028）、北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員、第十一屆北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任、北京外國語大學(xué)碩士研究生導(dǎo)師。中國民主建國會會員。
唐青林律師從事法律工作25年，精通公司法，在中國法制出版社出版公司法領(lǐng)域?qū)崉?wù)著作10余部。作為主要執(zhí)筆人，撰寫北京市律師協(xié)會《律師承辦有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引》。
唐青林的法律專業(yè)論文發(fā)表于在《民事審判指導(dǎo)與參考》《法學(xué)研究》《光明日報》《中國知識產(chǎn)權(quán)報》等。因在法律研究領(lǐng)域的專業(yè)影響力和知名度，唐青林律師受到新華網(wǎng)、人民網(wǎng)、法治日報、中國知識產(chǎn)權(quán)報、科技日報等全國性媒體的專訪和報道。
電話/微信：13910169772
郵箱：lawyer3721@163.com主編 唐青林，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，獲得民商法法學(xué)碩士學(xué)位。擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2023—2028）、北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員、第十一屆北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任、北京外國語大學(xué)碩士研究生導(dǎo)師。中國民主建國會會員。 唐青林律師從事法律工作25年，精通公司法，在中國法制出版社出版公司法領(lǐng)域?qū)崉?wù)著作10余部。作為主要執(zhí)筆人，撰寫北京市律師協(xié)會《律師承辦有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引》。 唐青林的法律專業(yè)論文發(fā)表于在《民事審判指導(dǎo)與參考》《法學(xué)研究》《光明日報》《中國知識產(chǎn)權(quán)報》等。因在法律研究領(lǐng)域的專業(yè)影響力和知名度，唐青林律師受到新華網(wǎng)、人民網(wǎng)、法治日報、中國知識產(chǎn)權(quán)報、科技日報等全國性媒體的專訪和報道。 電話/微信：13910169772 郵箱：lawyer3721@163.com 李舒，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，兼任北京外國語大學(xué)研究生導(dǎo)師。李舒律師擅長金融、強制執(zhí)行與資產(chǎn)處置、投融資、破產(chǎn)重整、公司和商事爭議解決等領(lǐng)域的法律事務(wù)；曾為數(shù)十家中外大型金融機構(gòu)和商業(yè)企業(yè)提供法律服務(wù)，尤其擅長從實現(xiàn)委托人商業(yè)利益的角度就疑難復(fù)雜案件提出整體解決方案；參與辦理各類案件總金額達(dá)百億元。 李舒律師出版《公司法裁判規(guī)則解讀》《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等多部著作；受邀在清華大學(xué)等著名高；虼笮推髽I(yè)授課；創(chuàng)辦的“法客帝國”等專業(yè)平臺有近百萬人訂閱，在法律界具有廣泛的影響力。 電話/微信：18501328341 郵箱：lishulawyer@gmail.com 副主編 張德榮，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，北京云亭律師事務(wù)所公司法專業(yè)委員會主任，中國人民大學(xué)學(xué)法律碩士，北京工業(yè)大學(xué)文法學(xué)部校外導(dǎo)師。專業(yè)領(lǐng)域為公司法、破產(chǎn)法、刑民交叉。主辦過大量股權(quán)訴訟和控制權(quán)爭奪案件，為股東間爭議解決、控制權(quán)爭奪及合理對價退出等提供全方位的法律服務(wù)；在最高人民法院、各省高級人民法院辦理百余起重大疑難復(fù)雜案件，并在建設(shè)工程、執(zhí)行異議、企業(yè)破產(chǎn)等領(lǐng)域取得勝訴效果。 張德榮律師注重理論研究和經(jīng)驗總結(jié)，已出版《公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)》《破產(chǎn)糾紛裁判規(guī)則解讀》《民商事再審案件實戰(zhàn)指南》等多部實務(wù)著作；作為執(zhí)筆人之一起草北京市律師協(xié)會《律師承辦有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引》。 電話/微信：18001059265 郵箱：zhangderong@yuntinglaw.com 李斌，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，本科及碩士均畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，獲得國際經(jīng)濟(jì)法法學(xué)碩士學(xué)位。李斌律師曾在最高人民法院、各省高級人民法院及各地仲裁委員會等代理多起疑難復(fù)雜案件并獲得勝訴，尤其在公司法爭議解決領(lǐng)域具備豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。 李斌律師擔(dān)任北京工業(yè)大學(xué)文法學(xué)部校外導(dǎo)師、中國中小商業(yè)企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解工作委員會調(diào)解員、北京市朝陽區(qū)律協(xié)公司法專業(yè)委員會委員，已出版《企業(yè)家必知的100個法律風(fēng)險》《民商事再審案件實戰(zhàn)指南》《電子商業(yè)匯票追索實戰(zhàn)指南》《公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)》《公司法裁判規(guī)則解讀》《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》等著作。

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