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公司法視域下合規(guī)體系基礎(chǔ)研究 版權(quán)信息
- ISBN：9787208188235
- 條形碼：9787208188235 ; 978-7-208-18823-5
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊(cè)數(shù)：暫無(wú)
- 重量：暫無(wú)
- 所屬分類：>>
公司法視域下合規(guī)體系基礎(chǔ)研究 內(nèi)容簡(jiǎn)介
在中概股事件和域外長(zhǎng)臂管轄等事件的推動(dòng)以及監(jiān)管部門強(qiáng)化合規(guī)要求的背景下，我國(guó)部分學(xué)者主張應(yīng)在我國(guó)《公司法》修訂之際，將合規(guī)管理的要求嵌入其中。明晰企業(yè)合規(guī)的內(nèi)涵，明確企業(yè)合規(guī)與內(nèi)部控制、企業(yè)董事高管等的合規(guī)義務(wù)、法律事務(wù)和道德等關(guān)鍵范疇之間的關(guān)聯(lián)等，是當(dāng)前企業(yè)合規(guī)正確發(fā)展的重要理論基石。本書旨在解決上述提出的一系列理論與實(shí)務(wù)領(lǐng)域問(wèn)題，從合規(guī)的起源、公司為什么要合規(guī)、如何做到合規(guī)等，立足公司法與其他部門法及學(xué)科交叉，運(yùn)用比較分析法、實(shí)證分析法、理論分析法等多種方法，闡述公司法引入合規(guī)理念和普適性規(guī)則的應(yīng)然路徑，關(guān)注世界主要國(guó)家公司法領(lǐng)域的合規(guī)問(wèn)題研究，為我國(guó)公司法引入合規(guī)的相關(guān)規(guī)則以及公司開展合規(guī)工作提供必要的理論支撐和有益的實(shí)踐參考。
公司法視域下合規(guī)體系基礎(chǔ)研究 目錄
自序1一、 合規(guī)的內(nèi)涵1（一） 合規(guī)概念的梳理1（二） 內(nèi)部控制與合規(guī)的區(qū)別和聯(lián)系5二、 合規(guī)的發(fā)展歷史12（一） 合規(guī)在美國(guó)的發(fā)展12（二） 合規(guī)在歐洲的發(fā)展17三、 我國(guó)合規(guī)制度的總態(tài)勢(shì)18（一） 我國(guó)公司面臨的長(zhǎng)臂管轄合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)18（二） 我國(guó)公司面臨職務(wù)犯罪風(fēng)險(xiǎn)19（三） 我國(guó)不同領(lǐng)域中的合規(guī)21一、 公司治理理念之嬗變43（一） 股東、公司與利益相關(guān)者43（二） 公司契約論與公司治理48自序1
**章合規(guī)的基礎(chǔ)理論1一、 合規(guī)的內(nèi)涵1（一） 合規(guī)概念的梳理1（二） 內(nèi)部控制與合規(guī)的區(qū)別和聯(lián)系5二、 合規(guī)的發(fā)展歷史12（一） 合規(guī)在美國(guó)的發(fā)展12（二） 合規(guī)在歐洲的發(fā)展17三、 我國(guó)合規(guī)制度的總態(tài)勢(shì)18（一） 我國(guó)公司面臨的長(zhǎng)臂管轄合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)18（二） 我國(guó)公司面臨職務(wù)犯罪風(fēng)險(xiǎn)19（三） 我國(guó)不同領(lǐng)域中的合規(guī)21
第二章合規(guī)制度對(duì)公司治理的影響43一、 公司治理理念之嬗變43（一） 股東、公司與利益相關(guān)者43（二） 公司契約論與公司治理48（三） 公司治理與公司合規(guī)53（四） 合規(guī)語(yǔ)境下道德風(fēng)險(xiǎn)和代理成本問(wèn)題57二、 公司治理中的傳統(tǒng)問(wèn)題59（一） 公司治理的合規(guī)適應(yīng)性架構(gòu)59（二） 公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制之辯61（三） 我國(guó)特殊的公司治理難題69三、 合規(guī)引入公司法的法理依據(jù)76（一） 合規(guī)引入公司法的基本問(wèn)題76（二） 合規(guī)對(duì)我國(guó)傳統(tǒng)公司內(nèi)部治理的補(bǔ)強(qiáng)77（三） 公司法下的合規(guī)應(yīng)該是有框架的強(qiáng)制性規(guī)范78（四） 域外法上的合規(guī)治理與公司組織過(guò)錯(cuò)80
第三章合規(guī)體系建設(shè)的目標(biāo)與效果的審視86一、 合規(guī)體系建設(shè)的目標(biāo)86（一） 合規(guī)體系的概念與追求效率的目標(biāo)86（二） 合規(guī)體系的類型92（三） 合規(guī)體系有效性的反思93二、 合規(guī)目標(biāo)與企業(yè)社會(huì)責(zé)任的契合96（一） 我國(guó)公司社會(huì)責(zé)任的學(xué)理研究96（二） 企業(yè)合規(guī)與社會(huì)責(zé)任的關(guān)系104（三） 公司法引入社會(huì)責(zé)任的路徑107
第四章合規(guī)的主體及合規(guī)責(zé)任的承擔(dān)109一、 合規(guī)體系的問(wèn)責(zé)機(jī)制概述109（一） 與公司合規(guī)追責(zé)有關(guān)的規(guī)定109（二） 高管針對(duì)內(nèi)部管理體制的賠償責(zé)任110（三） 追責(zé)時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題111二、 企業(yè)作為合規(guī)主體的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)111（一） 法人的注意義務(wù)與合規(guī)計(jì)劃111（二） 企業(yè)中的委托與注意義務(wù)113（三） 公司作為組織概念的合規(guī)及問(wèn)責(zé)115（四） 企業(yè)合規(guī)程序的制定118三、 董事作為合規(guī)主體的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)118（一） 董事義務(wù)的內(nèi)涵118（二） 董事合規(guī)義務(wù)與信義義務(wù)的關(guān)系120（三） 董事監(jiān)督義務(wù)的證成123（四） 董事勤勉義務(wù)及其標(biāo)準(zhǔn)128（五） 董事注意義務(wù)135（六） 董事的虛假陳述責(zé)任與第三人責(zé)任139（七） 董事責(zé)任保險(xiǎn)制度141四、 股東作為合規(guī)主體的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)144（一） 股東信義義務(wù)評(píng)述144（二） 股東與董事的共同侵權(quán)151（三） 股東個(gè)人的合規(guī)責(zé)任152（四） 規(guī)制股東的其他路徑156
第五章域外法上的合規(guī)建設(shè)與經(jīng)驗(yàn)158一、 合規(guī)管理在域外的發(fā)展特點(diǎn)158（一） 美國(guó)158（二） 日本164（三） 歐盟165（四） 德國(guó)166二、 域外反商業(yè)賄賂合規(guī)領(lǐng)域的法案167（一） 《OECD反賄賂公約》167（二） 《聯(lián)合國(guó)反腐敗公約》167（三） 世界銀行集團(tuán)的《誠(chéng)信合規(guī)指南》167（四） 美國(guó)《反海外腐敗法資源指南》167（五） 《商業(yè)機(jī)構(gòu)反腐敗道德及合規(guī)手冊(cè)》168（六） 美國(guó)《反海外腐敗法》及主要內(nèi)容168（七） 英國(guó)《2010年反賄賂法》170（八） 法國(guó)《薩潘第二法案》173三、 域外法上的合規(guī)與公司內(nèi)部治理173（一） 美國(guó)173（二） 德國(guó)184（三） 日本190四、 域外法上的董事信義義務(wù)與合規(guī)責(zé)任194（一） 美國(guó)194（二） 日本238五、 域外法上的合規(guī)體系構(gòu)筑251（一） 美國(guó)251（二） 德國(guó)257六、 域外法上的合規(guī)建設(shè)對(duì)我國(guó)的啟示263
第六章公司法下合規(guī)體系的普適性規(guī)則與企業(yè)對(duì)策265一、 合規(guī)體系的普適性規(guī)則265（一） 合規(guī)體系規(guī)則的性質(zhì)265（二） 合規(guī)義務(wù)的主體270（三） 公司董事及管理層的合規(guī)義務(wù)與責(zé)任271（四） 合規(guī)體系的具體要求277二、 與合規(guī)相適應(yīng)的公司法修改及其他對(duì)策281（一） 加強(qiáng)《公司法》對(duì)人的監(jiān)督281（二） 改善獨(dú)立董事制度284（三） 董事體系義務(wù)的重新構(gòu)建288（四） 內(nèi)部治理與合規(guī)治理規(guī)則改進(jìn)299三、 公司法中特殊訴訟制度的激活301（一） 股東派生訴訟的激活301（二） 雙重股東代表訴訟的激活306四、 公司經(jīng)營(yíng)中的合規(guī)對(duì)策309（一） ISO標(biāo)準(zhǔn)與合規(guī)309（二） 公司對(duì)合規(guī)義務(wù)的維護(hù)312（三） 發(fā)揮管理層的領(lǐng)導(dǎo)作用314（四） 制定合規(guī)方針314（五） 厘清組織的角色、職責(zé)和權(quán)限315（六） 明確管理層的合規(guī)職責(zé)316（七） 明確包括管理者在內(nèi)的所有員工的合規(guī)職責(zé)316（八） *高管理者在合規(guī)中的角色317（九） 提出關(guān)切并實(shí)施調(diào)查317（十） 合規(guī)報(bào)告內(nèi)容的管理319（十一） 合規(guī)文化320（十二） PDCA循環(huán)320（十三） 以問(wèn)詢函預(yù)警下的合規(guī)為例321
第七章合規(guī)機(jī)制的再思考與未來(lái)展望323一、 合規(guī)機(jī)制構(gòu)建與推廣的再思考323（一） 系統(tǒng)法學(xué)與合規(guī)推廣的四個(gè)階段323（二） 合規(guī)法律體系構(gòu)建的路徑選擇327（三） 合規(guī)推廣的困境327（四） 公司法規(guī)則的再思考330二、 過(guò)度合規(guī)的反思——以長(zhǎng)臂管轄為例331（一） 過(guò)度合規(guī)產(chǎn)生的原因及定義331（二） 過(guò)度合規(guī)對(duì)企業(yè)造成的負(fù)面影響333（三） 過(guò)度合規(guī)的應(yīng)對(duì)335三、 合規(guī)機(jī)制的未來(lái)展望335
參考文獻(xiàn)337
附件1合規(guī)類政策法規(guī)文本356附件2內(nèi)部控制類政策法規(guī)文本374附件3風(fēng)險(xiǎn)管理類政策法規(guī)文本390
后記414
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公司法視域下合規(guī)體系基礎(chǔ)研究 相關(guān)資料
朱慈蘊(yùn) 清華大學(xué)法學(xué)院教授，中國(guó)法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書長(zhǎng)黨的二十大報(bào)告指出，要完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加快建設(shè)世界一流企業(yè)，因而有必要使企業(yè)在法治軌道上健康運(yùn)行。本書作者不僅從公司法，尤其治理角度對(duì)合規(guī)進(jìn)行研究，提倡應(yīng)從企業(yè)個(gè)體情況中發(fā)現(xiàn)普適性需求，還主張讓合規(guī)真正嵌入公司業(yè)務(wù)。相信這本書一定會(huì)打開讀者對(duì)公司合規(guī)，尤其是在公司法領(lǐng)域內(nèi)研究合規(guī)制度的新視野。顧功耘 錦天城律師事務(wù)所主任，華東政法大學(xué)教授，中國(guó)法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)2018年以來(lái)，除央企合規(guī)管理指引外，我國(guó)已陸續(xù)編發(fā)反壟斷、出口管制、反商業(yè)賄賂等領(lǐng)域的合規(guī)指南，新修訂的《公司法》更是強(qiáng)調(diào)國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。本書作者自2016年起研究公司法領(lǐng)域的合規(guī)問(wèn)題，且他對(duì)日本等域外公司法有著長(zhǎng)年的研究積累，因此本書中不僅有域外比較視野，而且有學(xué)科交叉視角，因此我向各位讀者推薦本書。徐明 華東政法大學(xué)教授，中國(guó)法學(xué)會(huì)證券法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)
公司法視域下合規(guī)體系基礎(chǔ)研究 作者簡(jiǎn)介
梁爽，法學(xué)博士，華東政法大學(xué)國(guó)際金融法律學(xué)院教授、副院長(zhǎng)、黨委委員，華東政法大學(xué)資本市場(chǎng)研究院執(zhí)行副院長(zhǎng)、公司治理與合規(guī)研究中心主任。華東政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士、神戶大學(xué)法學(xué)博士。上海市首屆“青年?yáng)|方學(xué)者”、上海市“課程思政教學(xué)名師”、上海市“浦江人才”、上海市首屆“青年法學(xué)法律人才”、華東政法大學(xué)首批“經(jīng)天學(xué)者”。入選“2019年全國(guó)博士后科學(xué)基金資助者選介（全國(guó)共百人）”。曾獲上海市第四屆教師教學(xué)競(jìng)賽二等獎(jiǎng)、第七屆華東政法大學(xué)教師教學(xué)競(jìng)賽第一名、特等獎(jiǎng)。主持包括上海市一流課程、上海市重點(diǎn)課程、上海市課程思政示范項(xiàng)目在內(nèi)的課程建設(shè)。在《中外法學(xué)》《法學(xué)》《政治與法律》等國(guó)內(nèi)外法學(xué)核心期刊發(fā)表論文30余篇。主要著作有：《日本金融商品交易法入門（第3版）》《商業(yè)判斷規(guī)則的法理與判例》《最新日本公司法（第7版）》《日本商法總則/商行為法（第6版）》等。主持國(guó)家社科基金項(xiàng)目“合規(guī)機(jī)制的公司法普適性規(guī)則研究”（17CFX071）、“新公司法實(shí)施背景下的公司合規(guī)制度銜接研究”，以及中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、上海證券交易所等委托的研究課題十余項(xiàng)。
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