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新三板掘金全攻略

作者：李煉著
出版社：中國法制出版社出版時間：2017-04-01
開本： 32開 頁數(shù)： 525
本類榜單：法律銷量榜
中 圖 價:¥35.3(3.6折) 定價  ¥98.0 登錄后可看到會員價
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新三板掘金全攻略 版權信息

新三板掘金全攻略 本書特色

新三板是相對于“老三板”而言，新三板的前身為中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓的試點，誕生于2006年1月。截至2016年12月20日，新三板掛牌企業(yè)突破10000家。隨著新三板掛牌企業(yè)體量增大，掛牌的門檻在逐步提高，同時對新三板企業(yè)運行過程中的監(jiān)管也在不斷加強，無論是企業(yè)掛牌之時，還是掛牌后的股票發(fā)行、重大資產重組、收購并購，乃至企業(yè)的日常運行等各個環(huán)節(jié)都有嚴格監(jiān)管。隨著監(jiān)管機構和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)對新三板日常運行及制度建設的不斷完善，目前業(yè)務規(guī)則和監(jiān)管制度已基本趨于穩(wěn)定。新三板企業(yè)運行及監(jiān)管涉及的法律、法規(guī)及政策和其他規(guī)范性文件量大、面廣、分布零散，在實務操作中的搜集較為繁瑣，導致操作過程中難免無法全面兼顧和準確理解政策規(guī)定，從而影響工作的效率和精準。本書通過全面梳理新三板掛牌、掛牌企業(yè)運行及監(jiān)管過程中主要涉及法律、法規(guī)、規(guī)則和政策規(guī)定等，根據(jù)每一環(huán)節(jié)實務操作邏輯順序為主線，將各環(huán)節(jié)所涉法律政策規(guī)定集中進行梳理和歸納解讀，清晰呈現(xiàn)繁蕪的法律政策規(guī)定，讀者可輕松查獲所需法規(guī)政策依據(jù)，讓每一步實操過程都有理有據(jù)。本書共三部分，*部分法規(guī)政策關聯(lián)解讀，對企業(yè)新三板掛牌、股票定向發(fā)行、股權激勵、重大資產重組、非上市公眾公司收購及掛牌企業(yè)信息披露相關法律法規(guī)政策依據(jù)進行梳理，通過以法釋法的方式給讀者呈現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)各環(huán)節(jié)如何操作及操作依據(jù)，并結合實踐經驗做出相應實操指引。第二部分新三板經典案例剖析。筆者從已掛牌的近千家掛牌企業(yè)案例中篩選數(shù)十例經典案例。將實務操作中的難點、疑點采用問題引導的方式內嵌于案例中，客觀呈現(xiàn)當時真實解決策略和方式，運用筆者專業(yè)經驗，結合現(xiàn)行法律法規(guī)政策對案例及解決策略進行剖析，以案釋法，有的放矢。第三部分文書范本及指引。文書范本是新三板企業(yè)掛牌等運行中必不可少的部分。新三板從掛牌到后續(xù)的操作，各個部分都有嚴格的文書要求，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)制定了相應的模板。為方便讀者較為直觀理解新三板各個環(huán)節(jié)的要求，筆者歸納整理了繁瑣但重要的文書模板，在此一并向讀者呈現(xiàn)。限于篇幅，本書并未全部展示全國股轉系統(tǒng)已經發(fā)布的文書模板，如需了解更多，讀者可登陸全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)官方網站進行查詢。

新三板掘金全攻略 內容簡介

　　浩如煙海的法律法規(guī)政策讓您頭疼不已?申報材料貌似不合規(guī)卻又苦苦找不到依據(jù)?法規(guī)政策查找勞神費力嚴重影響工作效率?那么，您需要它——《新三板掘金全攻略》以法律為視角全面解讀新三板以法釋法系統(tǒng)梳理法規(guī)與政策深度解讀剖析新三板真實案例權威文書范本規(guī)范申報和披露

新三板掘金全攻略 目錄

上篇 法規(guī)政策關聯(lián)解讀 **章 企業(yè)新三板掛牌 003 **節(jié) 企業(yè)新三板掛牌的條件 003 一、依法設立且存續(xù)滿兩年 004 二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力 022 三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營 025 四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) 035 五、主辦券商推薦并持續(xù)督導 050 六、全國股轉系統(tǒng)要求的其他條件之資金占用和財務制度合法規(guī)范 050 七、全國股轉系統(tǒng)要求的其他條件之擬掛牌企業(yè)環(huán)保須合法合規(guī) 055 八、全國股轉系統(tǒng)要求的其他條件之金融類企業(yè)掛牌新三板的 特殊要求 070 九、全國股轉系統(tǒng)要求的其他條件之涉軍企業(yè)及存在失信情形 企業(yè)掛牌的具體規(guī)定 073 第二節(jié) 掛牌的流程 075 一、掛牌申報 075 二、掛牌審查 079 三、掛牌手續(xù)的辦理 080 四、掛牌前的文件披露 080 五、掛牌前尚未完成股權激勵計劃情形的處理 080 六、辦理證券結算登記手續(xù) 081 七、掛牌 081 第二章 股票定向發(fā)行 082 **節(jié) 新三板股票的定向發(fā)行 082 一、新三板股票發(fā)行釋義 082 二、股票發(fā)行企業(yè)和投資者參與股票發(fā)行的要求 083 第二節(jié) 新三板股票定向發(fā)行程序 093 一、股票發(fā)行方案須通過公司內部決議 093 二、股票發(fā)行方案的外部審批程序 094 三、發(fā)行流程 099 第三節(jié) 全國股轉系統(tǒng)對定向發(fā)行的其他特別要求 106 一、申請定向發(fā)行行政許可必須全面提交審計報告 106 二、不具有經營業(yè)務的單純的持股平臺不得參與認購發(fā)行股票 106 三、股票發(fā)行符合股份支付情形的，應適用股份支付會計準則 進行賬務處理 107 四、公司不得同時進行多次股票發(fā)行 108 五、掛牌公司發(fā)行股票募集資金應當用于主營業(yè)務及相關業(yè)務 領域且必須設立募集資金專用賬戶 109 六、股票發(fā)行方案必須披露募集資金用途及分析可行性和必要性， 同時披露前次募集資金使用情況 111 七、股票發(fā)行認購協(xié)議不得存在損害掛牌公司及股東合法權益的 特殊條款 112 八、其他金融機構(非“一行三會”監(jiān)管)不得發(fā)行股票、不得 進行重大資產重組 113 九、資本公積金轉增股本基準日如何確定 114 第三章 股權激勵 116 **節(jié) 國有科技型企業(yè)的股權激勵 116 一、國有科技型企業(yè)的股權激勵(非上市) 116 二、股權激勵的方式 118 三、國有科技型企業(yè)實施股權激勵應具備的條件 119 四、股權激勵的對象 121 五、國有科技型企業(yè)實施股權激勵的七項限制 122 六、國有科技型企業(yè)實施股權激勵的監(jiān)督和申報程序 125 七、其他規(guī)定 131 第二節(jié) 非國有科技型企業(yè)的股權激勵 135 一、上市公司股權激勵的實施 135 二、證監(jiān)會關于上市公司股權激勵有關問題的監(jiān)管意見 157 三、金融企業(yè)實施股權激勵的特別注意事項 160 四、國有控股上市公司股權激勵的特別規(guī)定 162 第四章 重大資產重組 168 **節(jié) 新三板企業(yè)重大資產重組的基本條件 168 一、新三板企業(yè)的重大資產重組釋義 168 二、新三板企業(yè)實施重大資產重組的基本要求 170 第二節(jié) 重大資產重組的程序 172 一、重大資產重組的一般程序 172 二、重大資產重組的特殊程序規(guī)定 181 三、重大資產重組完整流程 185 第五章 非上市公眾公司收購 189 **節(jié) 非上市公眾公司收購條件 189 一、新三板企業(yè)的收購釋義 189 二、收購人收購公眾公司必須具備的條件 190 第二節(jié) 公眾公司收購的一般過程 195 一、協(xié)議收購 195 二、證券轉讓收購(做市公眾公司) 199 三、要約收購 201 四、公眾公司收購的特殊安排 203 第六章 信息披露 210 **節(jié) 信息披露的總體要求 210 一、信息披露的目的及披露依據(jù) 210 二、掛牌公司信息披露總體要求 211 第二節(jié) 掛牌公司信息披露的范圍 213 一、信息披露范圍總體要求 213 二、定期報告披露的具體要求 214 三、臨時報告的披露 217 四、掛牌公司股權激勵信息披露 234 五、掛牌公司股票發(fā)行信息披露 241 六、掛牌企業(yè)重大資產重組信息披露 245 七、公眾公司收購信息披露 250 第三節(jié) 信息披露的特殊規(guī)定及監(jiān)管 256 一、金融類企業(yè)掛牌、股票發(fā)行等需要履行更為嚴格的信息 披露義務 256 二、違反信息披露的監(jiān)管、處罰 259 中篇 經典案例剖析 **章 公司出資 265 案例1：無形資產出資的合法合規(guī)性(834179：賽科星) 265 案例2：公司實物出資未評估(835560：羿珩科技) 266 案例3：公司股東非專利技術出資超比例(430243：銅牛信息) 268 案例4：公司非專利技術出資超比例(835505：光音網絡) 270 案例5：公司存在代為驗資情形(835580：誠燁股份) 272 案例6：公司出資未驗資不符合法律規(guī)定(430243：銅牛信息) 274 案例7：實物出資不符合生產要求且評估機構未取得證券從業(yè)資質(835033：精晶藥業(yè)) 276 案例8：公司減資程序不合法(830828：萬綠生物) 279 案例9：公司股東債權出資如何合法合規(guī)(834175：冠盛集團) 281 案例10：同次增資價格不一致(834179：賽科星) 284 案例11：中外合作企業(yè)合作方未依合同約定繳付出資 (834673：泰寶醫(yī)療) 285 第二章 公司治理 288 一、國有股權及外資股權 288 案例12：國有產權變動未履行評估程序(830828：萬綠生物) 288 案例13：國有股東投資未獲財政部門批準(835099：開心麻花) 290 案例14：國有股東參股掛牌公司時未取得國有股權設置的批復(835009：金力永磁) 293 案例15：國有股權未通過產權交易所公開轉讓 (834338：恒大淘寶) 294 案例16：公司外資股東股權由內資股東代持及解除無需商務主管 部門批準(834451：奔凱安全) 296 案例17：外資企業(yè)經營未滿法定期限已享受稅收優(yōu)惠如何處理(834044：富泰和) 299 二、股東適格性 300 案例18：公司股東為證券從業(yè)人員(835032：正益移動) 300 案例19：公司不適格股東一次性全部轉讓股份不合規(guī) (839915：倚天軟件) 302 案例20：高校直接出資擬掛牌企業(yè)必須予以清理 (836391：工大科雅) 304 三、董監(jiān)高任職 306 案例21：國企領導(兼職公司董事、監(jiān)事)存在多個企業(yè)兼職的情形(839915：倚天軟件) 306 案例22：外國籍人任職高管未取得工作簽證(835054：微點生物) 308 案例23：被吊銷子公司法定代表人擔任公司董事高管 (832974：鮮美種苗) 312 四、其他 314 案例24：股東股權存在質押且不確定是否解除質押的情形 (834728：中盈安信) 314 案例25：公司報告期內實際控制人發(fā)生變更(834567：華多科技) 317 案例26：公司一致行動人不認定為共同實際控制人 (834534：曼恒數(shù)字) 319 案例27：公司無實際控制人(836086：桑銳電子) 321 案例28：公司利潤分配不符合公司章程規(guī)定(834156：有米科技) 323 案例29：公司股東大會程序不合法(835425：中科水生) 325 第三章 業(yè)務經營 327 一、土地房產 327 案例30：公司經營場所屬村集體土地且未取得土地使用權 (835710：仕凈環(huán)保) 327 案例31：公司占用耕地建設農用設施辦公場所未取得產權證明(835654：萬源生態(tài)) 331 案例32：公司租賃村集體土地且未取得土地使用權 (834176：厚誼俊捷) 332 案例33：公司租賃廠房為小產權房且未經消防驗收 (834742：麥克韋爾) 335 案例34：公司改變租賃土地用途(830828：萬綠生物) 336 案例35：公司房產系公司在租賃土地上的自建房屋 (834673：泰寶醫(yī)療) 338 案例36：公司租賃庫房無產權證書(836435：知我科技) 340 二、經營規(guī)范 342 案例37：公司超越資質經營(836263：中航泰達) 342 案例38：公司業(yè)務違法分包(836263：中航泰達) 344 案例39：公司勞務分包不合法(835574：鴻鑫互聯(lián)) 348 案例40：公司開具無真實交易的票據(jù)(835265：同禹藥包) 349 案例41：公司同業(yè)競爭出具承諾解決(835220：銀禧光電) 353 案例42：公司游戲產品運營未獲監(jiān)管部門前置審批 (834385：力港網絡) 355 案例43：公司未取得互聯(lián)網出版許可運營互聯(lián)網手機游戲 (834136：掌智通) 359 三、勞動用工 363 案例44：公司社保公積金繳納不規(guī)范(834996：眾至誠) 363 案例45：公司勞務派遣用工超比例(835491：手樂電商) 365 四、環(huán)保處罰 366 案例46：公司受到多起金額較大環(huán)保處罰(836298：上達電子) 366 案例47：公司建設項目未取得竣工環(huán)保驗收(834444：中馳股份) 368 案例48：公司未取得環(huán)保許可(430607 ：大樹智能) 370 第四章 區(qū)域性股權交易市場 374 案例49：公司掛牌前在區(qū)域性股權交易中心掛牌 (834680：海天眾意) 374 案例50：公司申報掛牌前在區(qū)域性股權交易市場掛牌 (834154：建為歷保) 377 下篇 文書范本及指引 **章 新三板文件披露格式指引 383 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露 業(yè)務指南(試行) 383 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南(試行) 387 第二章 臨時公告披露文件模板 405 一、掛牌公司關聯(lián)交易公告格式模板 405 二、掛牌公司股票解除限售公告格式模板 411 三、掛牌公司召開股東大會通知公告格式模板 415 四、掛牌公司股東大會決議公告格式模板 421 五、掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員變動公告格式模板 426 六、掛牌公司會計政策、會計估計變更公告 432 七、掛牌公司涉及訴訟、仲裁公告格式模板 436 八、股份交易異常波動公告格式模板 441 九、掛牌公司澄清公告格式模板 445 十、掛牌公司對外提供擔保公告格式模板 450 十一、掛牌公司收購、出售資產公告格式模板 455 十二、掛牌公司對外投資公告格式模板 462 十三、掛牌公司主營業(yè)務變更公告格式模板 470 十四、掛牌公司股權質押、司法凍結公告格式模板 472 十五、掛牌公司會計師事務所變更、更名公告格式模板 477 第三章 股票發(fā)行格式文件模板 479 一、股票發(fā)行方案模板 479 二、發(fā)行情況報告書模板 490 三、股票發(fā)行認購公告模板 500 四、主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)意見的格式模版 502 五、股票發(fā)行法律意見書模板 510 六、掛牌公司股票發(fā)行備案報告模板 516 七、掛牌公司股票發(fā)行備案登記表 520 0
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新三板掘金全攻略 作者簡介

　　李煉，北京華沛德權律師事務所合伙人，法學學士，對外經濟貿易大學在讀經濟學碩士，中泰證券新三板業(yè)務總部外聘內核委員。是較早從事新三板法律服務的專業(yè)證券律師，已經成功輔導多家企業(yè)在新三板掛牌，同時為掛牌企業(yè)股票發(fā)行、股權激勵、重組并購提供專項法律服務及為掛牌企業(yè)提供常年法律顧問服務。

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