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公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引:基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析

公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引:基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析

出版社：中國法制出版社出版時(shí)間：2018-04-01
開本： 其他 頁數(shù)： 392
讀者評(píng)分：5分1條評(píng)論
本類榜單：法律銷量榜
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公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引:基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析 版權(quán)信息

  • ISBN：9787521603217
  • 條形碼：9787521603217 ; 978-7-5216-0321-7
  • 裝幀：一般膠版紙
  • 冊(cè)數(shù)：暫無
  • 重量：暫無
  • 所屬分類：>

公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引:基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析 本書特色

　　公司章程被稱為公司的“憲法”，章程的制定要求考慮商業(yè)運(yùn)營、管理科學(xué)和法律風(fēng)險(xiǎn)，本書基于200個(gè)因“傻瓜式公司章程”引發(fā)的章程及股東爭議案件，進(jìn)行深度解析，對(duì)72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)進(jìn)行指引，以實(shí)際中的“坑”，來提出條款制定的對(duì)策。每部分內(nèi)容設(shè)計(jì)有“設(shè)計(jì)要點(diǎn)、閱讀提示、章程研究文本、同類章程條款、公司法規(guī)定、專家分析、章程條款設(shè)計(jì)建議、公司章程條款實(shí)例、延伸閱讀”幾個(gè)板塊，清晰實(shí)用。

公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引:基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析 內(nèi)容簡介

司章程被稱為公司的“憲法”，章程的制定要求既考慮商業(yè)運(yùn)營、管理科學(xué)和法律風(fēng)險(xiǎn)，本書基于200個(gè)因“傻瓜式公司章程”引發(fā)的章程及股東爭議案件，進(jìn)行深度解析，對(duì)72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)進(jìn)行指引。部分目錄如下章 公司章程總則條款 3 01公司章程的性質(zhì)到底是合同還是自治性規(guī)范? 3 02公司章程“另有規(guī)定”的，全都能夠“從其規(guī)定”嗎？ 9 03公司章程可否規(guī)定出資比例與持股比例不一致？ 15 04公司章程可以約定公司重大事項(xiàng)須經(jīng)公司全體股東通過嗎？ 18 05股權(quán)轉(zhuǎn)讓:公司章程可否強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)? 25 06 公司名稱應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不應(yīng)嘩眾取寵 29 07 公司法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定? 36 08 法人姓名寫在公司章程上,若變更需多少股東通過才有效？ 40 09 國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款示范 44 第二章 股東權(quán)利條款 49 10 章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行使方式、權(quán)利范圍、必要程序 49 11 股東知情權(quán)行使的“6W”原則 55 12 保障股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)的“殺手锏”---單方審計(jì)權(quán) 62 13 公司章程應(yīng)如何對(duì)分紅條款作出規(guī)定? 65

公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引:基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析 目錄

**章　公司章程總則條款 001公司章程的性質(zhì)到底是合同還是自治性規(guī)范? 002公司章程“另有規(guī)定”的，全都能夠“從其規(guī)定”嗎？ 003公司章程可否規(guī)定出資比例與持股比例不一致？ 004公司章程可以約定公司重大事項(xiàng)須經(jīng)公司全體股東通過嗎？ 005股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司章程可否強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)? 006公司名稱應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不應(yīng)嘩眾取寵 007公司法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定? 008法人姓名寫在公司章程上,若變更需多少股東通過才有效？ 009國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款示范 第二章　股東權(quán)利條款 010章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行使方式、權(quán)利范圍、必要程序 011股東知情權(quán)行使的“6W”原則 012保障股東知情權(quán)實(shí)現(xiàn)的“撒手锏”——單方審計(jì)權(quán) 013公司章程應(yīng)如何對(duì)分紅條款作出規(guī)定? 014公司章程可規(guī)定利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn) 015股東會(huì)已通過的分紅決議若做調(diào)整須經(jīng)絕對(duì)多數(shù)股東同意 016股東對(duì)其他股東放棄的認(rèn)繳新增出資份額享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 017股東是否可以在章程中約定優(yōu)先清償權(quán)？ 018公司章程有必要列舉誰有權(quán)提出修改公司章程嗎？ 019公司章程可細(xì)化股東代表訴訟制度,明確股東代表訴訟利益的歸屬及分配 020公司提起訴權(quán)的決策主體和程序可在章程中規(guī)定 第三章　股東義務(wù)條款 021未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折行使？ 022股東除名制度在章程中如何落地執(zhí)行？ 023防止大股東侵占公司資產(chǎn),公司章程可規(guī)定“占用即凍結(jié)”機(jī)制 024公司章程可規(guī)定大股東不得干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策 025隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由 第四章　董監(jiān)高權(quán)利與義務(wù)條款 026董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？ 027公司章程可規(guī)定董事長對(duì)總經(jīng)理以及董事會(huì)秘書的提名權(quán) 028公司章程可規(guī)定董事長對(duì)公司交易事項(xiàng)的審批權(quán) 029公司章程可規(guī)定董事長對(duì)一定額度內(nèi)公司財(cái)務(wù)的審批權(quán) 030公司章程可在法定范圍外確認(rèn)高級(jí)管理人員的范圍 031公司章程可規(guī)定董監(jiān)高聘任程序細(xì)化條款 032高級(jí)管理人員的勤勉義務(wù)在章程中如何規(guī)定？ 033協(xié)助股東侵占公司財(cái)產(chǎn)的董事將被股東會(huì)罷免 034公司章程可對(duì)董監(jiān)高在法定禁售期外轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和期間另行作出限制 035為保持董事獨(dú)立性，章程可細(xì)化規(guī)定獨(dú)立董事的任職條件 036公司章程需要細(xì)化監(jiān)事財(cái)務(wù)檢查權(quán)的行使方式 第五章　股東會(huì)與董事會(huì)的職權(quán) 037公司章程可將經(jīng)營管理的權(quán)限分級(jí)授予股東會(huì)、董事會(huì)及總經(jīng)理 038股東會(huì)可否授權(quán)董事會(huì)修改公司章程? 039公司章程能否將分紅方案的審議批準(zhǔn)權(quán)賦予董事會(huì)？ 040公司章程應(yīng)詳細(xì)規(guī)定董事會(huì)的審批權(quán)限 041股東會(huì)對(duì)股東進(jìn)行罰款的決議是否有效? 042如何防止董事會(huì)無理由任意撤換總經(jīng)理？ 第六章　股東會(huì)與董事會(huì)的運(yùn)行 043臨時(shí)股東會(huì)的召集事由與召集權(quán)人 044公司章程中能否自由規(guī)定股東會(huì)通知的時(shí)間和方式 045公司章程可以對(duì)股東會(huì)召集通知的具體內(nèi)容作出詳細(xì)規(guī)定 046股東委托他人出席股東會(huì)應(yīng)提交哪些手續(xù)？ 047公司章程有必要對(duì)股東會(huì)召開的*低出席人數(shù)作出規(guī)定 048公司章程可制定累積投票制的實(shí)施細(xì)則 049股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票公司章程應(yīng)如何規(guī)定？ 050公司章程可規(guī)定有權(quán)征集代理投票權(quán)的主體 051公司章程可規(guī)定中小投資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票的具體情形 052股東會(huì)決議過半數(shù)通過,過半數(shù)是否包括本數(shù)? 053“過半數(shù)”與“二分之一以上”的含義一樣嗎？ 054董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限可否通過公司章程豁免？ 055董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)時(shí)的運(yùn)作機(jī)制 056公司章程可以特別規(guī)定需要全體董事三分之二以上的董事會(huì)決議的事項(xiàng) 第七章　公司反收購條款 057“寶萬之爭”后的修改公司章程浪潮 058公司章程是否可以限制股東的提名權(quán)？ 059如何通過設(shè)計(jì)董事提名權(quán)來防止公司被惡意收購? 060分期分級(jí)董事會(huì)制度的條款設(shè)計(jì) 061董監(jiān)高的“金色降落傘”是否合法？ 062未履行信息披露義務(wù)超比例購買的股權(quán)可否限制相應(yīng)的表決權(quán)？ 063股東大會(huì)可否拒絕對(duì)未充分披露信息的并購提案進(jìn)行表決？ 064公司章程是否可以將股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)設(shè)置為四分之三通過？ 第八章　關(guān)聯(lián)關(guān)系防控條款 065公司章程如何列舉關(guān)聯(lián)股東的類型? 066公司章程可將重大交易和關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)列為股東會(huì)的職權(quán) 067公司章程可對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審查主體和救濟(jì)途徑作出規(guī)定 068公司章程如何設(shè)置關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序？ 069誰有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東在表決中進(jìn)行回避? 070“關(guān)聯(lián)股東”堅(jiān)決要求表決時(shí)該如何處理？ 071公司章程應(yīng)禁止公司與關(guān)聯(lián)方資金往來 072與董事會(huì)決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否有表決權(quán)?
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公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引:基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析 作者簡介

　　唐青林，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)委員。中國民主建國會(huì)會(huì)員,民建北京朝陽區(qū)參政議政專委會(huì)委員。中國人民大學(xué)法學(xué)碩士學(xué)位。1999年開始從事法律工作。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難復(fù)雜案件并成功獲得勝訴。專業(yè)論文曾發(fā)表在最高人民法院《民事審判指導(dǎo)與參考》和《法學(xué)研究》。
　　唐青林律師精通公司法，在公司法領(lǐng)域辦理了大量疑難復(fù)雜案件。在注重法律實(shí)務(wù)的同時(shí)，注重理論和案例研究，十多年來出版公司法領(lǐng)域著作有：《公司法裁判規(guī)則解讀》《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》等。受邀在清華大學(xué)、人民大學(xué)、中國社會(huì)科學(xué)院研究生院等高；虼笮推髽I(yè)講授“公司控制權(quán)法律實(shí)務(wù)”“企業(yè)并購法律法規(guī)及律師實(shí)戰(zhàn)操作”等。

　　李舒，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人。擅長金融、強(qiáng)制執(zhí)行與資產(chǎn)處置、投融資、破產(chǎn)重整、公司和商事爭議解決等領(lǐng)域的法律事務(wù)；曾為數(shù)十家中外大型金融機(jī)構(gòu)和商業(yè)企業(yè)提供法律服務(wù)，尤其擅長從實(shí)現(xiàn)委托人商業(yè)利益的角度就疑難復(fù)雜案件提出整體的解決方案；參與辦理各類案件總金額達(dá)百億元。　　唐青林，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)委員。中國民主建國會(huì)會(huì)員,民建北京朝陽區(qū)參政議政專委會(huì)委員。中國人民大學(xué)法學(xué)碩士學(xué)位。1999年開始從事法律工作。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難復(fù)雜案件并成功獲得勝訴。專業(yè)論文曾發(fā)表在最高人民法院《民事審判指導(dǎo)與參考》和《法學(xué)研究》。唐青林律師精通公司法，在公司法領(lǐng)域辦理了大量疑難復(fù)雜案件。在注重法律實(shí)務(wù)的同時(shí)，注重理論和案例研究，十多年來出版公司法領(lǐng)域著作有：《公司法裁判規(guī)則解讀》《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》等。受邀在清華大學(xué)、人民大學(xué)、中國社會(huì)科學(xué)院研究生院等高；虼笮推髽I(yè)講授“公司控制權(quán)法律實(shí)務(wù)”“企業(yè)并購法律法規(guī)及律師實(shí)戰(zhàn)操作”等。 李舒，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人。擅長金融、強(qiáng)制執(zhí)行與資產(chǎn)處置、投融資、破產(chǎn)重整、公司和商事爭議解決等領(lǐng)域的法律事務(wù)；曾為數(shù)十家中外大型金融機(jī)構(gòu)和商業(yè)企業(yè)提供法律服務(wù)，尤其擅長從實(shí)現(xiàn)委托人商業(yè)利益的角度就疑難復(fù)雜案件提出整體的解決方案；參與辦理各類案件總金額達(dá)百億元。李舒律師出版了《保全與執(zhí)行裁判規(guī)則解讀》《民企產(chǎn)權(quán)保護(hù)政策匯編與解讀》《公司法裁判規(guī)則解讀》《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等多部著作；在各類專業(yè)刊物和媒體發(fā)表了大量法律實(shí)務(wù)文章，并就諸多法律問題接受中外著名媒體采訪；受邀在清華大學(xué)等著名高；虼笮推髽I(yè)授課；創(chuàng)辦的“保全與執(zhí)行”和“法客帝國”等專業(yè)平臺(tái)有近百萬人訂閱，在法律界具有廣泛的影響力。

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