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公司集團(tuán)法律制度研究 版權(quán)信息
- ISBN：9787576411041
- 條形碼：9787576411041 ; 978-7-5764-1104-1
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊(cè)數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
公司集團(tuán)法律制度研究 內(nèi)容簡(jiǎn)介
本書緊密圍繞“全面深化國企改革”背景下的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革、混合所有制改革對(duì)國有公司集團(tuán)的影響，在分析研究我國國有公司集團(tuán)發(fā)展特點(diǎn)與相關(guān)國家和地區(qū)公司集團(tuán)立法與實(shí)踐的基礎(chǔ)上，從國有股代表人制度建設(shè)、國有公司集團(tuán)股權(quán)設(shè)置、公司集團(tuán)中母公司控制權(quán)的穿越及其限制、公司集團(tuán)中國有資產(chǎn)的保護(hù)、國有公司集團(tuán)的治理等角度研究公司集團(tuán)法律制度的構(gòu)建，為我國公司集團(tuán)立法與實(shí)踐提供借鑒。
公司集團(tuán)法律制度研究 目錄
**章 公司集團(tuán)的發(fā)展?fàn)顩r與立法模式
一、公司集團(tuán)的法理緣起與發(fā)展?fàn)顩r
（一）公司集團(tuán)的法理緣起
（二）國外公司集團(tuán)的發(fā)展?fàn)顩r
（三）我國公司集團(tuán)的發(fā)展?fàn)顩r
二、公司集團(tuán)法的理論基礎(chǔ)與立法模式
（一）“分離實(shí)體”理論與“實(shí)體法”立法模式
（二）“企業(yè)法”理論與“團(tuán)體法”立法模式
（三）“單一商業(yè)體”理論與“企業(yè)法”立法模式
（四）對(duì)三種立法模式的比較分析
三、影響公司集團(tuán)立法模式選擇的因素
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)
（二）政治經(jīng)濟(jì)背景
（三）立法成本
（四）經(jīng)濟(jì)效益
第二章 我國公司集團(tuán)的立法現(xiàn)狀
一、我國公司集團(tuán)的立法沿革
（一）公司集團(tuán)立法的萌芽階段
（二）對(duì)控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行直接規(guī)制的階段
二、我國公司集團(tuán)立法、司法存在的問題
（一）“一邊倒”地強(qiáng)化追責(zé)機(jī)制，忽視公司集團(tuán)的權(quán)利保障
（二）未將公司集團(tuán)“事實(shí)上的控制”轉(zhuǎn)化為“法律上的控制”
（三）寬泛適用公司法人人格否認(rèn)制度，影響公司集團(tuán)發(fā)展
第三章 我國公司集團(tuán)的立法選擇
一、公司集團(tuán)的立法原則
（一）“區(qū)分性”原則
（二）“本土化”原則
二、公司集團(tuán)的立法模式
（一）“合并式”與“分離式”模式的選擇
（二）“實(shí)體法'…團(tuán)體法”與“單一商業(yè)體”模式的選擇
三、公司集團(tuán)的法律定位
（一）公司集團(tuán)的性質(zhì)
（二）公司集團(tuán)的特征
（三）公司集團(tuán)的類型
第四章 公司集團(tuán)的控制權(quán)規(guī)制
一、控制權(quán)規(guī)制的意義
二、控制權(quán)的性質(zhì)
三、“控制”的認(rèn)定
（一）國外立法例考察
（二）我國的立法經(jīng)驗(yàn)
四、控制權(quán)的判斷
（一）控制權(quán)的核心要素是“支配性影響”
（二）控制權(quán)不以主觀控制意圖為要件
（三）控制權(quán)不以實(shí)施控制行為為要件
五、控股股東與實(shí)際控制人的認(rèn)定
（一）控股股東的認(rèn)定
（二）實(shí)際控制人的認(rèn)定
（三）控股股東與實(shí)際控制人的法律地位
六、控制權(quán)規(guī)制的立法思考
（一）將控制權(quán)規(guī)則納入公司集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)
（二）審慎建立公司集團(tuán)民事責(zé)任制度
（三）構(gòu)建弱勢(shì)股東利益保護(hù)機(jī)制
（四）限制“法人人格否認(rèn)制度”的寬泛適用
第五章 控股股東與實(shí)際控制人的法律義務(wù)
一、控股股東與實(shí)際控制人法律義務(wù)的理論基礎(chǔ)
二、控股股東、實(shí)際控制人法律義務(wù)的立法例
（一）控股股東的誠信義務(wù)制度
（二）“事實(shí)董事”“影子董事”制度
（三）直索責(zé)任制度
三、我國對(duì)控股股東、實(shí)際控制人規(guī)制的路徑選擇
（一）“股東權(quán)禁止濫用”原則的局限性
（二）“事實(shí)董事”“影子董事”制度的局限性
（三）建立控股股東、實(shí)際控制人誠信義務(wù)制度的合理性
四、控股股東、實(shí)際控制人誠信義務(wù)的內(nèi)涵
（一）忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)涵及衡量標(biāo)準(zhǔn)
（二）注意義務(wù)的內(nèi)涵及衡量標(biāo)準(zhǔn)
第六章 控制權(quán)“穿越”行使制度
一、控制權(quán)“穿越”行使的理論基礎(chǔ)
二、表決權(quán)的“穿越”行使
（一）國外立法例研究
（二）我國的“穿透式”行政監(jiān)管制度
（三）表決權(quán)穿越規(guī)則的構(gòu)建
三、查閱權(quán)的“穿越”行使
（一）理論基礎(chǔ)與國外立法比較
（二）我國股東查閱權(quán)的立法與司法現(xiàn)狀
（三）查閱權(quán)穿越行使的適用條件
四、訴權(quán)的“穿越”行使——雙重代位訴訟制度
（一）雙重代位訴訟制度的意義
（二）我國雙重代位訴訟制度的完善
第七章 公司集團(tuán)的類別股份制度
一、類別股份制度的意義
二、類別股份的范圍
三、我國類別股份制度的立法選擇
（一）立法現(xiàn)狀
（二）立法選擇
四、優(yōu)先股制度
（一）我國優(yōu)先股制度的立法現(xiàn)狀
（二）我國優(yōu)先股立法存在的問題
（三）優(yōu)先股制度的立法完善
五、 特殊管理股制度
（一）域外的“金股”制度
（二）我國特殊管理股制度的完善
六、特別表決權(quán)股
（一）特別表決權(quán)股的含義
（二）特別表決權(quán)股的行使
第八章 公司集團(tuán)的股東董事制度
一、我國股東董事的實(shí)踐問題
（一）董事提名權(quán)問題
（二）“雙頭董事會(huì)”問題
（三）股東董事的撤換問題
（四）派出股東與股東董事的責(zé)任分配問題
（五）股東董事對(duì)其他董事的法律義務(wù)問題
二、我國建立股東董事制度的必要性
三、股東董事的提名與解聘
（一）提名權(quán)的性質(zhì)
（二）股東提名的方式與程序
（三）股東董事的 換及解聘
（四）小股東提名權(quán)的保護(hù)
四、股東董事的信息披露
五、派出股東與股東董事的責(zé)任重構(gòu)
六、國企集團(tuán)外部董事制度
（一）外部董事的性質(zhì)
（二）我國外部董事制度的特點(diǎn)
（三）我國外部董事制度的完善
主要參考文獻(xiàn)
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